证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 007

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月10日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第二十次会议的通知，会议于2014年2月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

会议同意将闲置募集资金中20,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，本项议案属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，临2014-009）

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了关于控股子公司申请综合授信额度的议案。

会议同意控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司向中国银行上海市浦东开发区支行申请综合授信合计20,000万元，用于包括贷款、承兑、保函、国际贸易融资等各种融资方式，具体如下：

单位：万元

申请授信单位	授信额度	授信期	保证方式
奥克斯融资租赁（上海）有限公司	20,000	24个月	宁波三星电气股份有限公司担保

公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据奥克斯融资租赁（上海）有限公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。

会议同意公司为控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司向中国银行上海市浦东开发区支行贷款、承兑、票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币20,000万元，具体如下：

单位：万元

被担保人	担保金额	担保期限
奥克斯融资租赁（上海）有限公司	20,000	24个月

公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据奥克斯融资租赁（上海）有限公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。本项议案属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于对控股子公司提供担保的公告》，临2014-010）

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了关于调整公司组织架构的议案。

会议同意对公司组织机构设置调整如下：公司设董事会办公室、审计部、财务管理部、人力资源部、运营管理部、供应链管理部、品质管理部、信息管理部、科技管理部、研究院十个职能部，设国内营销公司、海外公司、仪表公司、配电公司、表箱公司五个业务单位（虚拟公司）。

五、备查文件目录：

1、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年二月二十一日

股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2014-008

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2014年2月10日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2014年2月21日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

监事会全体人员认为：本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，是合理、合规的。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

二、备查文件

《宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 监事会

二〇一四年二月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014-009

宁波三星电气股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

●公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用额度20,000万元，期限不超过12个月；

●公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按规定履行了相关的决策程序。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

为规范本公司募集资金管理，本公司分别在中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行开设账户作为募集资金专项账户，子公司宁波新尚智能电气有限公司在中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行开设了募资资金专项账户，公司及子公司会同保荐人东方花旗证券有限公司与上述银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储四方监管协议履行情况良好。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2014年1月31日，募集资金账户余额为27,917.70万元，募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	累计投入金额
1	单相智能电能表建设项目	249,202,400.00	129,433,466.68
2	三相智能电能表及用电管理智能终端	97,335,600.00	54,458,870.24
3	节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	235,141,800.00	175,751,483.67
4	研发中心建设项目	49.973,000.00	17,525,285.12
合计		631,652,800.00	377,169,105.71

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金计划

为提高募集资金使用效用，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第二届董事会第二十次会议同意使用20,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），无需提交股东大会审议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014年2月21日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规、合法，符合监管要求。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用闲置募集资金补充流动资金事项的意见

1、独立董事意见

公司独立董事对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：公司本次使用20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。

2、监事会意见

监事会认为：本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，是合理、合规的。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

3、保荐机构意见

三星电气本次拟使用20,000万元闲置募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间未超过12个月。三星电气已出文承诺：不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

三星电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

鉴于此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

3、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》；

4、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二○一四年二月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014-010

宁波三星电气股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：奥克斯融资租赁（上海）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司提供担保金额20,000万元；公司此前为其担保余额为零。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、对外投资的基本情况和审批程序

为适应宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的业务发展需要，经公司第二届董事会第二十次会议审议并通过，公司同意为融资租赁公司在中国银行上海市浦东开发区支行申请的人民币20,000万元综合授信提供担保，担保期限两年，担保方式为连带责任担保。

二、被担保人情况

1、基本情况

融资租赁公司是本公司控股子公司：注册资本20,000万元；成立日期：2013年5月14日；注册地点：上海市浦东新区康桥镇沪南路2568弄1幢4层68室；法定代表人：郑坚江；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（涉及行政许可的凭许可证经营）

截止2013年12月31日，融资租赁公司资产总额51,257.10万元；负债总额30,853.69万元，净资产20,403.41万元，营业收入2,108.60万元，净利润403.41万元。（注：以上数据未经审计）

2、关联关系

公司持有融资租赁公司75%的股权；全资子公司三星电气（香港）有限公司持有融资租赁公司25%的股权。

三、担保协议的主要内容

本次担保协议的主要内容：公司为控股子公司融资租赁公司在中国银行上海市浦东开发区支行申请的人民币20,000万元综合授信提供担保，担保期限两年，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，上述担保系为融资租赁公司满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2014 年 1 月 31 日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为17,683.88万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为10,483.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产(2012 年)的比例为 8.21%和4.87%，无逾期担保。

六、备查文件

1、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、融资租赁公司营业执照复印件；

3、融资租赁公司财务报表。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十一日