有限公司第三届董事会
第二次会议决议公告
股票代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-011
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司第三届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年2月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议在公司总部大楼五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月17日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司非公开发行股份事项已于2014年1月6日获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]58号文核准，且公司已完成发行新股42,869,391股股份并于2014年2月17日上市，公司总股本已由597,053,600股增加为639,922,991股。根据2013年8月5日召开的公司2013年第二次临时股东大会授权，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，故本议案经董事会批准后无须提交公司股东大会审议。因此公司第三届董事会第二次会议审议决定：将公司注册资本由597,053,600元增加至639,922,991元，并对《公司章程》中涉及注册资本的内容进行修改。
《公司章程修正案》见附件。修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于向烟台杰瑞压缩设备有限公司增资的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定向全资子公司烟台杰瑞压缩设备有限公司（以下简称“压缩公司”）增资48,000万元，增资的资金计入注册资本。本次增资完成后压缩公司注册资本由2,000万元变更至50,000万元，公司仍持有压缩公司100%的股权。同时，公司决定将烟台杰瑞压缩设备有限公司更名为杰瑞天然气工程有限公司（以国家工商注册登记名称为准）。
议案内容请见《关于向烟台杰瑞压缩设备有限公司增资的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司使用最高额度不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。最高额度内可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见明确表示同意，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014年2月21日
附件：
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司公司章程修正案
鉴于公司非公开发行42,869,391股人民币普通股，公司总股本由597,053,600元增加至639,922,991元，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下：
原《公司章程》：
第六条 公司注册资本为人民币 597,053,600元。
第十九条 公司股份总数为597,053,600股，公司的股本结构为：普通股597,053,600股，无其他种类股票。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币639,922,991元。
第十九条 公司股份总数为639,922,991股，公司的股本结构为：普通股639,922,991股，无其他种类股票。
公司章程的其他内容不变。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014年2月21日
证券代码：002353 股票简称：杰瑞股份 公告编号：2014-012
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司第三届监事会
第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年2月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届监事会第二次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月17日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币15亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
议案内容请见《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2014年2月21日
股票代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-013
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司关于向烟台杰瑞
压缩设备有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为快速做大做强油气工程设备板块和油气工程EPC能力，满足公司天然气、LNG业务快速发展对资本的需求需要，提高研发能力，公司决定向全资子公司烟台杰瑞压缩设备有限公司（以下简称“压缩公司”）增资48,000万元，增资的资金计入注册资本。本次增资完成后压缩公司注册资本由2,000万元变更至50,000万元，公司仍持有压缩公司100%的股权。同时，公司决定将烟台杰瑞压缩设备有限公司更名为杰瑞天然气工程有限公司（以国家工商注册登记名称为准）。
本次投资事项及更名事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)出资方式：公司以自有资金货币出资
(二)标的公司基本情况
公司名称：烟台杰瑞压缩设备有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：路伟
公司住所：烟台市莱山区杰瑞路9号
经营范围：离心式和往复式压缩机的研发、制造和销售，离心式压缩机组装，天然气输送装置的研发、制造、销售、维修及售后服务，货物及技术的进出口业务。（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）
(三)压缩公司主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2013年11月30日/2013年1-11月 | 2012年12月31日/2012年度 |
| 资产总额 | 9,901.65 | 4,471.53 |
| 负债总额 | 6,027.23 | 3,011.93 |
| 净资产 | 3,874.42 | 1,459.60 |
| 营业收入 | 7,433.29 | 5,466.59 |
| 营业利润 | 1,232.16 | 421.83 |
| 净利润 | 914.82 | 312.59 |
注：2013年11月财务数据未经审计。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次使用自有资金48,000万元对压缩公司进行增资，主要目的是快速做大做强油气工程设备板块和油气工程EPC能力，满足公司天然气、LNG业务快速发展对资本的需求需要，提高研发能力。本次增资是针对中国中长期快速增长的天然气集输、储存、利用的市场，提高公司油气工程设备板块和油气工程EPC能力，增强行业地位，提升盈利能力。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014年2月21日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-014
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司关于使用暂时闲置募集
资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]58号文核准，公司获准非公开发行不超过4900万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）42,869,391股，每股面值1元，每股发行价格人民币69.98元，募集资金总额人民币2,999,999,982.18元，扣除发行费用人民币49,568,085.07元，实际募集资金净额为人民币2,950,431,897.11元。上述募集资金已于2014年1月24日全部到账。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》。
二、本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
公司本次非公开发行的募集资金投资项目正在采购机器设备、采购项目所需的原材料，将根据项目实际进度陆续投入募集资金，预计未来6个月公司将投入募集资金（含募集资金置换和募集资金补充流动资金）15亿元。鉴于公司募集资金投资项目计划实施期到2014年年末，未来6-12个月的采购项目暂时不需要付款；同时公司采用3-6个月银行票据、商业票据的采购付款方式，拉长了采购付款期限，采购付款期延后，短期需要付款的资金量减少。根据上述情况，公司募集资金专户尚存有较多暂时闲置资金。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过15亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
最高额不超过15亿元，在该额度内资金可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
4、决策及实施方式
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由公司财务总监负责具体经办。经办人应严格遵守公司《短期闲置货币资金理财管理制度》等公司内部控制制度和相关法律、法规。
5、信息披露
公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报交易所备案并公告；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产品的相关情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司资金管理与融资部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事意见
独立董事发表独立意见：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币15亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
五、监事会意见
监事会意见：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币15亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
六、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：
本次杰瑞股份使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。杰瑞股份将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
保荐机构同意公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014年2月21日