证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-014

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于控股子公司收购重庆华丰蓄电池（集团）有限公司

  应收账款之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2014 年 2月 17日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司收购重庆华丰蓄电池（集团）有限公司应收账款的议案》，同意公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）收购重庆华丰蓄电池（集团）有限公司（以下简称“华丰公司”）对其配套厂商享有的应收账款，收购应收账款的上限为2000万元。销售公司于2014年2月21日与华丰公司签订了合作协议。鉴于华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。现就相关事宜公告如下：

  二、交易对方简介

  1、重庆华丰蓄电池(集团)有限公司

  法定代表人:穆帮华

  住所:重庆市巴南区南彭企业基地

  注册资本:1066万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:生产、销售蓄电池及配件，橡胶制品，塑料制品；销售五金，百货（不含农膜），化工产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化学品）……

  2、华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，华丰公司为本公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为华丰公司截至 2013 年 12 月 31 日对其配套厂商享有的应收账款，公司收购应收账款的上限为2000万元。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、协议的主要内容

  （一）协议签署各方：

  甲方：重庆华丰蓄电池（集团）有限公司

  乙方：重庆万里华丰电池销售有限责任公司

  （二）收购标的

  双方同意，乙方本次收购的标的为：甲方截至2013年12月31日对配套厂商享有的部分应收账款和甲方所持有的注册号为1477867和3253157的两项注册商标专用权。

  1、关于应收账款

  （1）拟收购应收账款的范围

  双方同意，甲方截至2013年12月31日对配套厂商享有的部分应收账款由乙方收购，甲方对经销商所享有的应收账款不列入本次收购范围；

  甲方对于2013年10月1日以后没有业务往来的配套厂商享有的应收账款，乙方不予收购；但在甲方提供满足乙方要求的足额担保时，乙方应将其列入本次收购范围；

  乙方根据甲方提供的截至2013年12月31日的应收账款清单确定拟收购的应收账款明细。

  （2）拟收购应收账款的确认依据

  甲方应提供能够确认乙方拟收购应收账款的全部文件，包括但不限于合同、借款凭证、债务人的确认文件等。

  （3）拟收购应收账款总额

  本协议生效后，甲乙双方应根据拟收购应收账款的确认文件确定乙方拟收购应收账款总额，并据此签署《确认书》；

  乙方本次拟收购应收账款总额的上限为2,000万元。

  2、关于注册商标专用权

  乙方本次拟收购的两项注册商标专用权具体情况如下：

  ■

  （三）收购对价及支付

  1、收购对价

  双方同意，乙方本次收购的对价为甲乙双方签署的《确认书》所确认的应收账款实际金额的100%。

  2、支付方式：分期支付

  3、债务人提出的质量扣款或其他扣款的处理

  （1）在乙方支付本次收购的全部对价前，如相关债务人提出质量三包扣款或者其他扣款时，由乙方从应付甲方的收购对价款中直接扣减；乙方应向甲方提供解决该等纠纷的全部资料，并协助配合甲方协调解决；

  （2）在乙方支付本次收购的全部对价后，如相关债务人提出质量三包扣款或者其他扣款时，由甲方处理并承担相关款项。

  （四）本次收购所涉资产的转移

  1、注册商标专用权转移

  本协议生效后，甲方应将本协议项下的两项注册商标专用权变更至乙方名下。

  2、债权转移

  （1）甲乙双方签署《确认书》后，甲方对于相关债务人享有的债权转移至乙方；

  （2）甲方应按照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）的规定向相关债务人履行通知义务，通知相关债务人向乙方履行债务，并将该通知抄送乙方；

  （3）甲方不得要求亦不得接受相关债务人向其履行债务。

  （五）关于同业竞争禁止的特别约定

  1、本协议生效后，甲方不得再从事与蓄电池业务有关的生产和经营活动，甲方原生产和销售的“华丰”和“力比得”两个品牌的蓄电池产品由乙方负责销售，并由乙方或乙方委托的其他公司生产。

  2、本协议生效后，甲方不得利用本协议项下的两项注册商标从事任何生产和经营活动。

  （六）声明、承诺与保证

  1、甲方声明、承诺并保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方向乙方提供的所有文件及资料真实、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （4）本次收购所涉资产不存在权属限制，转移至乙方不存在任何法律障碍；

  （5）在乙方支付本次收购的全部对价前，如相关债务人提出质量三包扣款或者其他扣款时，甲方均予以认可，并同意乙方从应付甲方的收购对价款中直接扣减；

  （6）甲方承诺协助乙方开展本协议项下应收账款催收的相关工作，为乙方收款提供必要的配合。

  2、乙方声明、承诺并保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方在本协议生效后将严格按照本协议约定履行本协议的义务，向甲方及时足额支付本次收购的对价款。

  （七）税费负担

  本协议交易中发生的税费，按照法律规定由双方各自自行承担。

  五、对上市公司的影响

  有利于充分有效利用华丰公司原有的各种资源，使公司控股子公司能快速通过华丰公司原渠道占领市场，实现销售渠道快速拓展。

  本次交易不影响上市公司的当期损益和净资产。本次关联交易不存在损害上市公司和投资者利益的情形。

  六、独立董事意见

  本次关联交易事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易可以使公司控股子公司快速通过华丰公司原渠道占领市场，实现销售渠道快速拓展，促进公司持续健康发展；本次交易收购的应收账款经公司核实与询证，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、《合作协议》。

  特此公告

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月21日