证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-006

  厦门科华恒盛股份有限公司

  关于回购注销已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该限制性股票的授予日期为2011年9月30日。

2、本次申请注销的限制性股票的数量为2,702,000股，占注销前公司总股本的比例为1.21%。

3、本次申请注销涉及的人数为129人，股份回购价格为7.8元/股。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。2012年10月17日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共28，000股的回购注销。

（七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。2012年12月5日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21，000股的回购注销。

（八）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

（九）2013年4月22日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票由公司按照7.8元/股的价格回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。2013年7月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票激励对象132人所获授限制性股票（共计142.45万股）的回购注销。

（十）2013年12月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于终止公司限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票270.2万股。

依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章限制性股票的回购注销的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他科华恒盛A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划10.2、10.3条做相应调整”，调整后回购价格为每股 7.8 元。

（十一）2013年12月19日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2014年1月6日提交2014年第一次临时股东大会审议通过。公司注册资本变更为219,775,500元人民币。

（十二）2013年12月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（十三）2014年2月21日，公司完成了对以上因终止公司限制性股票股权激励计划而导致的129名激励对象已授予但尚未解锁的270.2万股限制性股票的回购注销。

二、独立董事对公司关于回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：

1、因公司自推出限制性股票激励计划以来，受宏观经济、公司转型期产品结构调整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划的实施已历经2011年度第一期解锁和2012年度第二期回购等阶段。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销129名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票270.2万股。

2、因该部分限制性股票在被注销前公司实施了2011年、2012年的分红派息工作，本次回购股份数量调整为270.2万股，回购价格调整为7.8元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

三、监事会对公司回购注销已授予未解锁限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项进行核查后认为：

1、董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量和价格的程序符合相关规定，同意公司按调整后的股票数量及价格回购注销限制性股票。

2、董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。

同意公司对129名激励对象已获授但尚未解锁的270.2万股限制性股票进行回购注销。

四、北京国枫凯文律师事务所关于公司因终止实施限制性股票激励计划而减少注册资本的法律意见书

综上所述，本所律师认为，科华恒盛本次减少注册资本系公司根据《激励计划》的规定，因终止实施限制性股票激励计划对129名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销，从而减少公司注册资本的行为；公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续构成重大不利影响。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	39,564,740	17.78%	-2,702,000	36,862,740	16.77%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	2,702,000	1.21%	-2,702,000	0	0
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	2,702,000	1.21%	-2,702,000	0	0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	36,862,740	16.57%		36,862,740	16.77%
二、无限售条件股份	182,912,760	82.22%		182,912,760	83.23%
1、人民币普通股	182,912,760	82.22%		182,912,760	83.23%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	222,477,500	100%	-2,702,000	219,775,500	100%

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年2月22日