证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-004

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-004

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2014年2月14日以电子邮件方式发出通知，2014年2月21日以通讯方式召开。

公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

（一）关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施减资项目的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施减资项目暨关联交易的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。关联董事谢小明先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为10票。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于北京京东方显示技术有限公司模组小型化项目的议案

公司下属控股子公司北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方显示”），主要产品为18.5寸～55寸中大尺寸显示器件。为配合公司整体产业布局，进一步贯彻落实产品小型化、增值化、特色化发展战略，在经过充分调研和论证的基础上，京东方显示拟开展模组小型化项目（以下简称“项目”）以优化产品组合、丰富产品结构，提升公司整体盈利能力。项目大楼由公司全资子公司北京京东方视讯科技有限公司（以下简称“京东方视讯”）建设。项目具体情况如下：

1、项目实施单位概况

（1）京东方显示概况

公司名称：北京京东方显示技术有限公司

成立日期：2009年1月6日

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号4261室

法人代表：王东升

注册资本：1,737,719.93 万元

公司类型：其他有限责任公司

主营业务：薄膜晶体管液晶显示器件的设计及技术开发；销售液晶显示器，液晶电视，电子产品。

营业期限：20年

（2）京东方视讯概况

公司名称：北京京东方视讯科技有限公司

成立日期：2010年1月27日

注册地址：北京市北京经济技术开发区地泽路11号一层

法人代表：卢端

注册资本：56000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：生产液晶显示器、液晶电视；销售电子产品、家用电器。

营业期限：30年

2、项目概况

项目由京东方视讯在京东方显示东侧地块内建设整机大楼作为项目实施地点，利用整机大楼及配套仓库、综合楼、辅助生产设施、动力设施、环保、安全、消防等配套设施和相应既有建（构）筑物。

项目共增加19条COG（Chip on glass）、COF(Chip on film)模组生产线，其中新建11条COG模组产线；同时新建8条切割线和成盒测试线。主要生产7＂-27＂模组，产能约 336万片/月。

预计项目总投资22.79亿元,其中工程建设投资4.9亿元，由京东方视讯投资实施；工艺设备投资17.89亿元，由京东方显示投资实施，项目建设周期约16个月，所需资金由项目实施单位自筹。

3、项目实施的必要性和可行性

随着平板显示产业的发展，平板电脑、笔记本电脑、台式机电脑的市场需求井喷，尤其自2010年以来，每年平板电脑产品需求都在以翻倍的速度增长，2013年将达到3亿片的市场需求规模，预计到2020年将达到8.76亿片的规模。鉴于目前市场对大尺寸液晶电视及面板需求平稳增长的同时，中小尺寸显示面板及产品呈现出的井喷增长态势，经充分研讨，京东方显示拟实施该项目。

4、项目实施的风险及对公司的影响

（1）技术替代风险：TFT-LCD显示技术作为显示领域的主流技术已经很成熟，全球各大厂商均加大产线建设力度，短期内该项目技术替代的风险较小；

（2）市场风险：目前伴随笔记本电脑、台式机电脑、平板电脑等显示电子产品巨大的市场需求，本项目市场风险较小。但鉴于项目产品良好的市场前景，竞争对手陆续跟进投资，伴随产能释放，预计项目产品市场竞争激烈、产品售价会趋步走低，可能会对项目盈利产生影响，公司拟通过不断完善供应链管理体系，稳固与材料配套厂商的关系，争取较低原材料采购价格；同时通过加强生产管理、严格控制生产成本，降低生产中各种消耗，提升规模效益，提升采购话语权，以增强市场竞争力；

（3）知识产权风险：依托于公司在TFT-LCD面板领域数年的运营经验，拥有或自身研发的技术专利及京东方显示自身技术研发成果与能力，本项目知识产权风险较小；

（4）对公司的影响：项目建成后，京东方显示在TFT-LCD显示屏领域的产品线将更加丰富，公司中小尺寸面板的产能与规模将进一步扩大，规模优势将更加明显，产品生产成本降低，竞争力和适应客户的能力将进一步增强，对增强公司盈利能力具有重要意义。

5、董事会意见

（1）同意京东方显示投资17.89亿元实施模组小型化项目；

（2）同意京东方视讯投资4.9亿元建设整机大楼，作为上述模组小型化项目实施地点；

（3）授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于重庆京东方光电科技有限公司股东单方增资的议案

面对全球液晶面板快速成长的巨大市场需求，在经过充分调研和论证的基础上，公司通过重庆京东方光电科技有限公司（以下简称“重庆京东方”）投资新建第8.5代新型半导体显示器件及系统项目（以下简称“项目”）。

应项目资金需求，并根据2012年12月21日公司与重庆市人民政府签署的《重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目投资框架协议》（以下简称《投资框架协议》的安排，公司非公开发行A股股票工作完成以前，重庆市政府拟指定政府投资平台重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称“江北嘴集团”）向重庆京东方单方增资10亿元。

1、重庆京东方基本情况

公司名称：重庆京东方光电科技有限公司

注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附12号

法定代表人：彭渝西

注册资本：2,600万元

成立日期：2013年1月18日

公司类型：有限责任公司

经营范围：研发、生产和销售半导体显示器件、整机及相关产品；货物进出口；技术开发，技术转让，技术咨询；房屋租赁；企业管理咨询及服务。

股权结构：重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）持有80.77%的股权，公司持有19.23%的股权。

2、交易对手方介绍

公司名称：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

注册地址：重庆市江北区江北城西大街29号

法定代表人：李毅

注册资本：20亿元

成立日期：2005年11月15日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、物业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售，销售建筑材料（不含危险化学品），销售、租赁建筑机械设备，空调用冷热源的生产、销售，空调维修、保养服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，企业形象策划，房屋租赁，停车服务（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

股权结构：重庆市两江新区管理委员会独资

3、重庆京东方增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资额（万元）	增资前公司股权比例	增资金额 （万元）	增资后公司股权比例（%）
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	0	-	100,000	97.46%
重庆两江新区开发投资集团有限公司	2,100	80.77%	0	2.05%
京东方科技集团股份有限公司	500	19.23%	0	0.49%

本次增资完成后重庆京东方注册资本金102,600万元，其中：江北嘴集团出资10亿元，占97.46%股权；两江集团出资2,100万元，占2.05%股权；公司出资500万元，占0.49%股权。

4、本次增资对公司的影响

目前项目正在按计划进行厂房建设，为满足项目资金需求，重庆市政府指定江北嘴集团对重庆京东方进行10亿元增资，以保障项目的顺利实施。

根据公司非公开发行股票相关安排，以及《投资框架协议》的相关约定，非公开发行股票工作完成后，公司将对重庆京东方进行增资并通过重庆京东方具体实施第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。本次增资不会影响公司未来对重庆京东方的控股地位。

5、董事会意见

（1）同意江北嘴集团单方向重庆京东方增资10亿元，用于投资建设京东方重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目；

（2）授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、第七届董事会第七次会议独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年02月21日

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-005

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-005

京东方科技集团股份有限公司

关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施减资项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司北京京东方半导体有限公司（以下简称“京东方半导体”），因经营到期，部分职工股东提请京东方半导体回购股权。京东方半导体拟回购部分职工所持京东方半导体股权并实施减资。由于本次申请回购股权的职工股东之一谢小明先生为公司第七届董事会董事，为本公司关联自然人，所以本次回购股权并减资构成关联交易。

2、公司于2014年2月21日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施减资项目的议案》。审议本议案时关联董事谢小明先生回避表决本议案。

3、公司独立董事已事前认可上述事项，并发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

谢小明先生于2013年7月10日召开的2013年第二次临时股东大会当选为公司第七届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的规定，谢小明先生为公司的关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京京东方半导体有限公司

成立日期：2002年5月31日

注册资本：1500万元

法人代表：曹红

注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号

主营业务：加工、制造、销售精密电子零件，半导体器件及微型模块；微电子器件，电子材料；通讯广播电视配套设备工程。

股权结构：京东方科技集团股份有限公司 63%

北京燕松经贸有限责任公司 12%

13名公司职工 25%

最近一年及一期财务状况如下：

资产负债状况： 单位：万元

财务指标	2012年12月31日	2013年9月30日
总资产	11,580	10,328
负债总额	4,832	3,593
净资产	6,748	6,735
资产负债率（%）	41.7	34.79

损益状况： 单位：万元

财务指标	2012年	2013年1-9月
销售收入	18,290	10,887
净利润	61	-13

注：表中2012年数据经审计，2013年1-9月数据未经审计。

四、定价政策及定价依据

为合理确定半导体公司价值，为股权回购提供价值参考，根据国有资产管理相关规定，公司分别聘请大华会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司，对京东方半导体净资产进行了专项审计和评估。截止基准日2013年6月30日，京东方半导体净资产审计价值为6,743.60万元；在持续经营假设前提下，经资产基础法评估，京东方半导体净资产评估价值为8,237.89万元，评估净资产较账面增值1,494.28万元，增值率约22.16%。

经股东初步协商，拟以净资产对价4,300万元（约合2.867元/原始出资1元）为基准确定该等股权的回购价格。京东方半导体回购该等12名职工股权应支付946.11万元。其中，回购谢小明先生股权应支付157.69万元。

股权回购前后半导体公司股权结构变化如下:

	股东名称	注册资本（万元）	股权比例
股权 回购前	京东方科技集团股份有限公司	945	63%
	北京燕松经贸有限责任公司	180	12%
	13名职工股东	375	25%
	合计	1,500	100%
股权 回购后	京东方科技集团股份有限公司	945	80.77%
	北京燕松经贸有限责任公司	180	15.38%
	3名职工股东	45	3.85%
	合计	1,170	100%

五、交易对上市公司的影响及风险

上述交易完成后，京东方半导体资本金规模减小，经营范围不变，鉴于京东方半导体主要为公司TFT产业配套，预计股权回购不会对京东方半导体业务产生较大影响。

该等股权回购需要按照相关规定履行一定的法律程序，包括京东方半导体股东会对股权回购方案的审议批准、京东方半导体对债权人按法定程序进行的通知公告及对京东方半导体债务的处理或担保，同时需要履行一定的注册登记程序以及和申请京东方半导体回购股权的股东协商返还资本的给付方式等。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：

北京京东方半导体有限公司（以下简称“京东方半导体”）是公司下属控股子公司，因京东方半导体经营到期后，股东会作出决议延长经营期限，12名投反对票的职工股东提请京东方半导体回购股权。由于申请回购股权的职工股东中，谢小明先生为公司第七届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权回购构成关联交易。

我们认为：

（1）承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司与公司、申请股权回购的职工股东无任何关联关系，具有充分的独立性。

（2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司第七届董事会第七次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。与上述交易有关联关系的关联董事回避了对该议案的表决。

综上所述，京东方半导体回购部分股东股权涉及的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意上述关联交易。

八、董事会意见

1、同意京东方半导体以北京市国资委核准的净资产评估价值或经与股东协商的净资产对价4300万元中较低者为基准确定股权回购价格实施上述股权回购及减资项目；

2、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

九、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、第七届董事会第七次会议独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年02月21日

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-006

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-006

京东方科技集团股份有限公司

关于部分董事、监事、高级管理人员及其他

核心管理人员拟购买公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员拟于2014年3月1日至2014年6月30日期间通过二级市场以个人自有资金购买公司股票（总金额不低于人民币1000万元），并自愿承诺将本次所购公司股票自购买之日起持有至2016年6月30日不进行转让。

本次购买行为是公司管理层基于对公司未来发展前景的坚定信念和良好预期所做出的决定，有利于公司管理层与股东利益高度一致及公司长期健康稳定发展。

上述人员本次购买的公司股票将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的规定进行管理。公司董事会将持续关注后续进展情况并及时履行信息披露义务。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年02月21日