股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-017号

  债券简称：12广控01 债券代码：122157

  广州发展集团股份有限公司回购报告书

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本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次公司回购股份的价格不超过每股4.90元，即以每股4.90元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（三）拟回购股份的种类、数量上限及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票，回购股份最高不超过2亿股，占公司总股本约7.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币9.80亿元，资金来源为自有资金。

（五）回购股份的期限

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（六）决议的有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。

二、预计回购后公司股权的变动情况

以回购股份的价格不超过每股4.90元，最高回购股份数量为2亿股计算如下：

股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

股份类别	回购前		最大回购数量	回购完成后
	数量	比例		数量	比例
有限售股份	288,822,071	10.53%	0	288,822,071	11.36%
无限售股份	2,453,399,735	89.47%	200,000,000	2,253,399,735	88.64%
总股本	2,742,221,806	100%	200,000,000	2,542,221,806	100%

三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币9.80亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

2013年7月3日，公司发布了《广州发展集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东广州发展集团有限公司（以下称：发展集团）于2013年7月2日通过二级市场增持公司股份，并计划其后12个月内，从二级市场增持（含已增持的股份）不超过已发行股份数2%的公司股份。发展集团承诺，在增持计划实施期间不减持其持有的本公司股份。截至2014年1月20日，发展集团共计增持了2,528,889股，为总股本0.09%。

除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

五、独立董事意见

（一）公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

（三）公司本次拟回购总金额不超过9.80亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的。

六、其他事项说明

（一）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。

2014年2月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《广州发展集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司所有债权人(不含公司债券“12 广控01”的持有人)进行公告通知。截止目前，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

2014年2月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于召开广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议的通知》，会议将于2014年3月21日召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司董事会

二○一四年二月二十四日