声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易概况

中京电子拟向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.119965%，以现金方式支付的比例为14.880035%。具体如下：

1、向方笑求发行约1,378.50万股上市公司股票并支付约2,127.845万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

2、向蓝顺明发行约1,378.50万股上市公司股票并支付约2,127.845万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.880035%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生承诺认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

二、本次重组预估值及交易作价

根据评估机构初步估算，本次交易标的资产方正达100%股权的预估值为28,607.87万元。

依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定方正达100%股权的交易价格为28,600万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

三、本次交易中发行股份的情况

1、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名的特定投资者。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为中京电子审议本预案的董事会决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币8.83元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向包括杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

3、发行数量

购买资产发行股份的股票数量预计约为2,757.00万股，最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币9,532.05万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.95元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为1,199.00万股。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%（约359.7万股）。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、股份锁定安排

根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定进执行。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行。

若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集的配套资金用途

本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

在中京电子募集配套资金到帐后30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的股权货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足

四、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》，方笑求、蓝顺明就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：湖南方正达2014年净利润不少于人民币2,800万元，2015年净利润不少于人民币3,460万元，2016年净利润不少于人民币4,114万元；前述业绩承诺的净利润最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额确定。补偿安排具体如下：

（一）实际净利润与标的股权减值的确定

由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权专项审计报告（与中京电子的年度审计报告同日出具），对标的股权2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额进行审计确认。

在2014年度、2015年度、2016年度湖南方正达专项审计报告出具后30日内，由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

（二）盈利补偿

1、如标的股权在2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额低于预测净利润数额，则上述盈利承诺补偿主体应向中京电子补偿预测净利润数额与实际净利润数额的差额对应的价值，其中应以股份补偿方式补偿中京电子对应价值的85.119965%，同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应价值的14.880035%。

（1）股份补偿的计算

中京电子有权选择以下任意一种股份补偿方式：

①股份回购注销：中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的股权专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

当年应回购的股份数量=（当期期末湖南方正达累计预测净利润数额—当期期末湖南方正达累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的预测净利润总额×认购的股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。当计算数值为负时，已经回购的股份不返还。

②股份无偿划转：中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年湖南方正达的专项审核报告出具之日后30日内书面通知方笑求、蓝顺明将其当年应补偿的股份无偿划转给除方笑求、蓝顺明以外的中京电子其他所有股东。方笑求、蓝顺明当年应无偿划转的股份数量同上述当年应回购的股份数量。方笑求、蓝顺明应在接到中京电子通知后30内履行无偿划转义务。

中京电子其他所有股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占中京电子在无偿划转股权登记日扣除方笑求、蓝顺明持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由中京电子届时另行确定。

（2）现金补偿的计算

中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年湖南方正达专项审计报告出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明当年应补偿的现金数额。

当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期限内已补偿的现金数额。补偿期限内方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。当计算数值为负时，已补偿资金不返还。

2、如标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份数量×购买标的股权的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额，则方笑求、蓝顺明同时应向中京电子另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×购买标的股权的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额之间的差额，其中方笑求、蓝顺明应以股份补偿方式补偿中京电子对应的差额85.119965%；方笑求、蓝顺明同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应的差额14.880035%。

（1）股份补偿

中京电子有权选择以下任意一种股份补偿方式：

①股份回购注销：中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并将应回购方笑求、蓝顺明的股份划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

应补偿的股份数量=（标的股权期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的股权的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）÷购买标的股权的股份发行价格×（认购的股份数量×购买标的股权的股份发行价格÷标的股权总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。计算数值为负时，不返还以前补偿价值。

②股份无偿划转：中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内书面通知方笑求、蓝顺明将其应补偿的股份无偿划转给除方笑求、蓝顺明以外的中京电子其他所有股东。方笑求、蓝顺明无偿划转的股份数量同上述应回购的股份数量。方笑求、蓝顺明应在接到中京电子通知后30内履行无偿划转义务。

中京电子其他所有股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占中京电子在无偿划转股权登记日扣除方笑求、蓝顺明持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由中京电子届时另行确定。

（2）现金补偿

中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额。

应补偿的现金数额=（标的股权期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的股权的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）×（支付的现金金额÷标的股权总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。计算数字为负时，不返还以前已补偿价值。

3、若中京电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。

若中京电子在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

（三）超额盈利奖励

本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若湖南方正达在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。

在2016年度标的股权专项审计报告出具后30日内，湖南方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。

五、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。

本次配套融资的发行对象中，杨林先生为本公司实际控制人，因此杨林先生认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据中京电子经审计的2012年度财务报告、方正达未经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
中京电子 （2012年12月31日、2012年度）	77,158.52	42,891.06	59,962.29
标的资产 （2013年12月31日、2013年度）	13,639.33	17,656.82	4,670.74
标的资产成交金额	28,600.00	—	28,600.00
标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例	37.07%	41.17%	47.70%

注：方正达100%股权成交金额按28,600万元测算。

根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

七、本次交易不构成借壳上市

截至本预案签署之日，公司控股股东京港投资持有公司74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.55%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约28.61%股权（按承诺认购的上限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元，中京电子截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为77,158.52万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为37.07%，未超过100%。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

八、本次重组尚需履行的审批程序

本预案已经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、中京电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易涉及的主要风险因素

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。本次交易以2013年12月31日为评估基准日，经初步估算，方正达100%股权的预估价值约为28,607.87万元，预估增值率为302.10%。评估增值的主要原因是收益法评估对方正达收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。

（四）税收政策风险

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2012年11月12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。

同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，对于方正达已经享受的税收减免优惠，可能会被有关税务部门追缴。对于税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。

（五）标的资产下游行业需求变动风险

方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED 产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED 产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。

（六）标的资产开拓产品新应用领域的风险

目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。

（七）标的资产盈利波动风险

标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

（八）标的资产财务风险

根据方正达未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，方正达的资产总额为1.94亿元，负债总额为1.22亿元，资产负债率为63.24%，资产负债率较高。

此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

（九）盈利预测风险

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。 本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向杨林先生在内的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）商誉减值风险

中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权形成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

（十二）收购整合风险

本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

（十三）标的资产对其实际控制人依赖的风险

本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。

（十四）人才流失风险

方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。

（十五）环保及安全风险

PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。

（十六）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十、公司股票复牌提示

本公司股票从2013年11月25日起开始重大资产重组停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本预案、预案	指	《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》
本次交易、本次重组	指	公司第二届董事会第十五次决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为
募集配套资金、配套融资	指	中京电子向包括上市公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效
中京电子、上市公司、本公司	指	惠州中京电子科技股份有限公司，股票代码：002579.SZ
交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达	指	湖南省方正达电子科技有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产	指	公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%股权的行为
交易对方	指	方笑求、蓝顺明
正明达	指	深圳市正明达电子科技有限公司
深圳方正达	指	深圳市方正达电子科技有限公司
中京有限	指	惠州中京电子科技有限公司
京港投资	指	深圳市京港投资发展有限公司
香港中扬	指	香港中扬电子科技有限公司
广东科创	指	广东省科技创业投资公司
无锡中科	指	无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
北京兆星	指	北京兆星投资有限公司
安徽百商	指	安徽百商电缆有限公司
上海昊楠	指	上海昊楠实业有限公司
惠州普惠	指	惠州市普惠投资有限公司
交易基准日、评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易的协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
实际净利润、预测净利润	指	在《盈利预测补偿协议》中载明的扣除非经常性损益后且不含配套募集资金收益的净利润
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本预案的董事会	指	公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会，即第二届董事会第十五次会议
《购买资产协议》	指	中京电子与方正达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中京电子与方正达全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
PCB或印刷电路板或印制电路板	指	印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
FPC或FPCB或柔性印制电路板或挠性印制电路板	指	组装电子零件用的基板，是在柔性基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
刚性印制电路板/刚性电路板	指	只采用刚性基材制作的印制电路板
刚挠结合印制电路板	指	同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板
PI膜	指	聚酰亚胺薄膜
PET膜	指	聚酯薄膜
HDI	指	指High Density Interconnect 的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术
Roll to Roll	指	挠性覆铜板通过成卷连续的方式进行FPC 制作的工艺技术
LED	指	指发光二极管，Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为LED 单管应用（包括背光源LED、红外线LED 等）以及LED 显示屏等
Prismark	指	指Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB 行业有较大影响力
CPCA	指	指中国印制电路行业协会，China Printed Circuit Association 的缩写
RoHS	指	指欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令在8大类123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。
独立财务顾问、西南证券	指	本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称	Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
证券代码	002579
证券简称	中京电子
成立日期	2000年12月22日
注册资本	人民币233,640,000元
法定代表人	杨林
注册地址	惠州市鹅岭南路七巷三号
办公地址	惠州市鹅岭南路七巷三号
董事会秘书	傅道臣
企业法人营业执照注册号	441300400005514
税务登记号码	粤国税字44130172546497X 粤地税字44130272546497X
联系电话	0752-2288573
传 真	0752-2288573
邮政编码	516008
电子信箱	obd@ceepcb.com
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
经营范围	研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售，提供技术服务、咨询

二、公司设立、改制及首次公开发行情况

中京电子前身中京有限成立于2000年12月22日，是经惠州市对外经济贸易委员会批准，由香港中扬独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为630万港元。

2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。

2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129 号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年9月10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089 号）。2008年9月26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。

2011年3月21日，经中国证监会证监许可［2011］418号文核准，中京电子向社会公开发行人民币普通股2,435万股，发行后公司总股本增加至9,735万股。2011年5月6日，中京电子在深圳证券交易所上市交易。

公司上市时股本结构如下：

股东名称	本次发行前股权结构		本次发行后股权结构		股东性质
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
深圳市京港投资发展有限公司	31,071,795	42.56%	31,071,795	31.92%	境内非国有法人
香港中扬电子科技有限公司	23,085,470	31.62%	23,085,470	23.71%	境外法人
广东省科技创业投资公司	8,735,043	11.97%	6,300,043	6.47%	国有法人
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司	3,743,590	5.13%	3,743,590	3.85%	境内非国有法人
北京兆星投资有限公司	2,495,726	3.42%	2,495,726	2.56%	境内非国有法人
安徽百商电缆有限公司	2,495,726	3.42%	2,495,726	2.56%	境内非国有法人
全国社会保障基金理事会	-	-	2,435,000	2.50%	国有法人
上海昊楠实业有限公司	692,564	0.95%	692,564	0.71%	境内非国有法人
惠州市普惠投资有限公司	680,086	0.93%	680,086	0.70%	境内非国有法人
发行社会公众股东	-	-	24,350,000	25.01%
合计	73,000,000	100.00%	97,350,000	100.00%

三、公司历次股本变动情况

1、第一次增资

2004年7月8日，中京有限通过董事会决议，同意中京有限新增股东华鼎实业，企业类型变更为合资经营（港资），注册资本由630万港元增至3,000万港元。其中，香港中扬认缴出资1,200万港元，占注册资本40%；华鼎实业认缴出资1,800万港元，占注册资本60%。

2004年8月19日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2004]496号）批准了上述企业类型变更并增资事宜。

2004年8月20日，广东省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）；2004年8月24日，惠州市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。

此次增资后，公司的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万港元）	占比
香港中扬	1200	40%
华鼎实业	1800	60%
合计	3000	100%

2、第一次股权转让

2005年4月5日，中京有限通过董事会决议，同意华鼎实业、香港中扬分别将持有的中京有限55%及15%的股权转让给京港投资；2005年4月6日，双方签署《股权转让合同》。

2005年4月18日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司补充合同及章程的批复》（惠外经贸资审字[2005]153号）批准了上述股权转让事宜。

2005年4月18日，广东省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）；2005年4月25日，惠州市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。

此次股权转让后，中京有限股权结构变更为：

股东名称	出资额（万港元）	占比
京港投资	2100	70%
香港中扬	750	25%
华鼎实业	150	5%
合计	3000	100%

3、第二次增资

2007年5月30日，中京有限通过董事会决议：同意中京有限注册资本增由3,000港元增至4,420万元港币，其中1,200万港元由合资各方以截至2006年末止的未分配利润按原出资比例转增注册资本，220万港元由香港中扬以货币出资。

2007年3月30日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2007]121号）批准此次增资事宜。

2007年6月4日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。

2007年6月18日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2007]180号）对本次增资予以了验证。

2007年6月22日，惠州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。

此次增资后，中京有限股权结构变更为：

股东名称	出资额（万港元）	占比
京港投资	2940	66.52%
香港中扬	1270	28.73%
华鼎实业	210	4.75%
合计	4420	100%

4、第三次增资

2007年7月8日，中京有限通过董事会决议：同意中京有限注册资本增加580万港元至5,000万港元，全部由香港中扬以进口设备出资。

2007年7月13日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司补充合同的批复》（惠外经贸资审字[2007]293号）批准了上述增资事宜。2007年7月26日，惠州出入境检验检疫局出具《中华人民共和国出入境检验检疫价值鉴定证书》（编号：441300107020228），对香港中扬投入的进口设备进行了价值鉴定。2007年8月3日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2007]226号）对本次增资予以了验证。

2007年7月13日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2007年8月15日，惠州市工商行政管理局颁发注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。

此次增资后，中京有限股权结构变更为：

股东名称	出资额（万港元）	占比
京港投资	2940	58.80%
香港中扬	1850	37%
华鼎实业	210	4.20%
合计	5000	100%

5、第二次股权转让及第四次增资

2007年12月5日，京港投资与北京兆星签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限2%的股权以400万元的价格转让给北京兆星；2007年12月12日，京港投资与广东科创签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限3%的股权以600万元的价格转让给广东科创。

2007年12月7日，华鼎实业与上海昊楠签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限1.11%的股权以222万元的价格转让给上海昊楠；2007年12月12日，华鼎实业与北京兆星签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限2%的股权以400万元的价格转让给北京兆星；2008年1月5日，华鼎实业与惠州普惠签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限1.09%的股权以218万元的价格转让给惠州普惠。

（下转12版）

  独立财务顾问