第二届董事会第十五次会议
决议公告
股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-006
惠州中京电子科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年2月17 日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第二届董事会第十五次会议（临时会议，现场与通讯相结合）通知，公司于2014 年2月21日在公司办公楼会议室召开第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长杨林先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟向方笑求、蓝顺明非公开发行约2,757万股股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的85.119965%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5599825%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5599825%股权），同时拟以现金方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.880035%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4400175%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4400175%股权）。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的100%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的50%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的50%股权）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产截至评估基准日2013年12月31日的预估值为28,607.87万元。公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为28,600万元。标的资产的最终评估值将由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，交易价格需经公司董事会、股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后60日内，公司与交易对方应确定标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，在交割日后30日内办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价8.83元/股。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约2,757万股，其中拟向方笑求非公开发行约1,378.50万股股份，其中拟向蓝顺明非公开发行约1,378.50万股股份。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明。
方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的85.119965%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5599825%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5599825%股权）认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
公司向方笑求非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起36个月内不转让，公司向蓝顺明非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起15个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起15个月后，公司向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行完成之日起15个月解锁30%；②自股份发行完成之日起24个月解锁30%；③自股份发行完成之日起36个月解锁40%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份约1,199万股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。公司实际控制人杨林先生承诺认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。在审议本议案时，关联董事杨林先生、刘德威先生回避表决。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向包括实际控制人杨林先生在内的特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价8.83元/股的90%（即7.95元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票约1,199万股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。最终发行数量将根据标的资产的交易价格，由公司董事会与主承销商根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名的特定投资者。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购方正达14.880035%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
杨林先生认购的本次募集配套资金发行的股票自发行完成之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次募集配套资金发行的股票自发行完成之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的10.55%，高于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易价格为28,600万元，高于10,000万元。公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、湖南方正达已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为湖南方正达的股权，湖南方正达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
五、审议通过《关于本次重组是否构成关联交易的议案》
本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议通过《关于批准公司与杨林先生签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与本次发行股份募集配套资金的特定发行对象之一杨林先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。在审议本议案时，关联董事杨林先生、刘德威先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十一日
股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-007
惠州中京电子科技股份有限公司
关于资产重组的风险提示及公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年11月4日，因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2013年11月25日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事宜，公司股票自2013年11月25日开市起连续停牌。
2014年2月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》等议案。公司股票自2014年2月24日开市起复牌。
在本次资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达”）100%股权；并拟向包括上市公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名特定投资者募集配套资金，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，用于本次发行股份购买资产的现金对价支付以及交易完成后的方正达主营业务的发展，以提高本次重组的绩效。具体方案详见同日披露的《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
董 事 会
2014年2月21日
惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立意见
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
1. 公司拟向方笑求、蓝顺明非公开发行约2,757万股股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的85.119965%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5599825%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5599825%股权），同时拟以现金方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.880035%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4400175%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4400175%股权）。
2. 公司拟同时通过向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份约1,199万股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。公司实际控制人杨林先生承诺认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。
本次重组完成后，公司将持有湖南方正达100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014 年2月21日召开的第二届董事会第十五次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十五次会议审议前已经我们事先认可。
2. 公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定。
3. 公司本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定。
4. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5. 公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
独立董事：樊行健 吴栋
2014年2月21日
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的100%股权。
方笑求、蓝顺明现作出如下不可撤销的承诺与保证：
方笑求、蓝顺明为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签署方：
方笑求（签字）：
蓝顺明（签字）：
签署日期：
2014年2月21日