| ||
|
证券代码：600645 证券简称：中源协和
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）
声明
（一）董事会声明
本公司及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“上海执诚”、“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买的执诚生物100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
（三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金2.66亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。
（四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
（七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为33,714,284股。
（八）发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺
资产转让方同意对执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。
二、标的资产的评估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年9月30日为基准日，标的资产账面净资产为18,861.16万元，资产预估值为8亿元，预估增值率约为324.25%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具。
三、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、公司股票的停复牌安排
2014年2月7日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
2014年2月14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
2014年2月20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
五、关于纽克生物的特殊处理
鉴于本次收购标的执诚生物的子公司纽克生物尚处于研发阶段，后续研发投入较大，未来盈利情况存在较大的不确定性，本次审计评估完成之前，纽克生物将剥离出执诚生物。执诚生物承诺纽克生物的剥离工作将在审议本次重大资产重组的第二次董事会之前完成。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2014年2月20日召开的本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次重组可能取消的风险。
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议通过以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案风险。
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、重组后上市公司长期无法分红的风险。
截至2013年9月30日，上市公司未分配利润为-20,059.88万元，本次重组完成之后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件。
五、重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力及管理等方面的重大风险。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资产与上市公司原有业务也属于不同的细分领域，公司实际业务领域也将有所增加。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
六、标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
截至2013年9月30日，本次交易标的资产账面净资产为18,861.16万元，预计2013年末交易标的净资产约为2亿元，预计评估价值为8亿元，评估增值率约为300%。标的资产作价均依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、本公司、上市公司、中源协和、发行人 | 指 | 中源协和干细胞生物工程股份公司 |
| 控股股东、德源投资 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 本次发行、本次交易、本次重组 | 指 | 中源协和向上海执诚的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚100%的股权，同公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元。 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 执诚生物100%股权 |
| 本次董事会 | 指 | 公司七届三十六次董事会 |
| 本预案 | 指 | 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 独立财务顾问、华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 中源协和审议本次发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日 |
| 红磡投资公司 | 指 | 天津红磡投资发展股份有限公司 |
| 协和干细胞公司 | 指 | 协和干细胞基因工程有限公司 |
| 和泽生物公司 | 指 | 和泽生物科技有限公司 |
| 重庆细胞公司 | 指 | 重庆市细胞生物工程技术有限公司 |
| 协和华东公司 | 指 | 协和华东干细胞基因工程有限公司 |
| 内蒙古银宏干细胞公司 | 指 | 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 |
| 鸿港投资公司 | 指 | 天津鸿港投资有限公司 |
| 藤洲生命公司 | 指 | 天津藤洲生命科技投资有限公司 |
| 上海执诚、执诚生物 | 指 | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
| 执诚医疗 | 指 | 上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资子公司 |
| 纽克生物 | 指 | 上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资子公司 |
| 泽金投资 | 指 | 上海泽金投资管理有限公司 |
| 中卫创投 | 指 | 上海中卫创业投资中心（有限合伙） |
| 国弘开元 | 指 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） |
| 英国朗道公司 | 指 | Randox Laboratories Ltd. |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登、中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 近三年及一期 | 指 | 2010年至2012年及2013年1月至9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元 |
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：中源协和干细胞生物工程股份公司
英文名称：ZHONG YUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中源协和
股票代码：600645
上市时间：1993年5月4日
法定代表人：李德福
注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座1002 室
注册资本：349,291,030元
办公地址：天津市和平区大理道 106 号
邮政编码：300050
电话：022-23318350 转8007
传真：022-23319619
企业法人营业执照注册号：120000000008313
税务登记号码：津税证字12011213270080X号
互联网网址：www.vcanbio.com
电子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com
经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司的设立情况
公司原名上海望春花实业股份有限公司，系1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办（1992）304号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第43号文批准，公司发行股票302.21万股（每股面值10元、股本总额为3,022.1万元），其中原上海宇宙平绒厂、上海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股182.21万股，占公司总股本的60.30%，向社会法人公开发行70万股，占公司总股本的23.16%，向社会个人公开发行50万股，占公司总股本的16.54%。公司设立时的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 182.21 | 60.30 |
| 社会法人股 | 70.00 | 23.16 |
| 社会个人股 | 50.00 | 16.54 |
| 合计 | 302.21 | 100.00 |
（二）公司的上市情况
1993年5月4日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市之日起，股票面值由每股10元拆细为每股1元。公司上市后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通的股份 | ||
| 1、发起人法人股 | 1,822.10 | 60.30 |
| 2、公募法人股 | 700.00 | 23.16 |
| 未上市流通股份合计 | 2,522.10 | 83.46 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 500.00 | 16.54 |
| 三、股份总数 | 3,022.10 | 100.00 |
（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况
1、1993年送股、配股
1993年8月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）077号文批准，公司实施了送、配股方案，即以公司总股本3,022.10万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，合计送股604.42万股；同时向股东实施每10股配8股的配股方案，其中法人股2,522.10万股，应配股2,017.68万股，实际配股495.96万股；流通股500万股，应配股400万股，实际配股400万股，合计配股895.96万股，送股和配股后，公司总股本增至4,522.45万股。送股和配股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 2,186.48 | 48.35 |
| 公募法人股 | 1,335.97 | 29.54 |
| 社会公众股 | 1,000.00 | 22.11 |
| 合计 | 4,522.45 | 100.00 |
2、1994年送股
1994年4月，经第三次股东代表大会审议通过，公司按照10：5比例向全体股东送股，共计2,261.2258万股，送股后公司总股本增至6,783.6758万股。送股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 3,279.7298 | 48.35 |
| 公募法人股 | 2,003.9460 | 29.54 |
| 社会公众股 | 1,500.0000 | 22.11 |
| 合计 | 6,783.6758 | 100.00 |
3、1995年配股
1995年4月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）148号文同意，并经中国证监会证监发审字[1995]6号文批准，公司实施了增资配股方案，以1994年末总股本6,783.6758万股为基数，向全体股东按10：2的比例实施配股，共计配售1,356.735万股，其中向社会公众股股东配售300万股，向发起人股股东配售655.944万股（发起人股股东将其600万股配股权转让给社会公众股股东，每股收转让费0.20元，其余55.944万股，由发起人股股东自己配售），向其他法人股股东配售400.791万股，配股后公司总股本增至8,140.4108万股。配股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 3,335.6738 | 40.98 |
| 公募法人股 | 2,404.7370 | 29.54 |
| 转配股 | 600.0000 | 7.37 |
| 社会公众股 | 1,800.0000 | 22.11 |
| 合计 | 8,140.4108 | 100.00 |
4、1996年送股
1996年6月，根据1995年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证办[1996]124号批准，公司向全体股东每10股送2股红股，送股后公司总股本增至9,768.4930万股。送股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 4,002.8086 | 40.98 |
| 公募法人股 | 2,885.6844 | 29.54 |
| 转配股 | 720.0000 | 7.37 |
| 社会公众股 | 2,160.0000 | 22.11 |
| 合计 | 9,768.4930 | 100.00 |
5、1997年送股、转增股本及配股
1997年4月26日，公司第六次股东大会通过了1996年度利润分配方案、公积金转增股本方案及1997年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司[1997]095号文同意，公司于1997年5月12日向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，按每10股转增1股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本2,930.5479万股。送股及转增后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 5,203.6512 | 40.98 |
| 公募法人股 | 3,751.3897 | 29.54 |
| 转配股 | 936.0000 | 7.37 |
| 社会公众股 | 2,808.0000 | 22.11 |
| 合计 | 12,699.0409 | 100.00 |
1997年12月，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]058号文同意，并经中国证监会证监上字[1997]104号文批准，公司于1997年12月18日向全体股东按每10股配2.3076股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每10股转配4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后公司总股本增至15,626.7495万股。配股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人法人股 | 5,453.6512 | 34.90 |
| 公募法人股 | 4,038.3883 | 25.84 |
| 转配股 | 2,678.7100 | 17.14 |
| 社会公众股 | 3,456.0000 | 22.12 |
| 合计 | 15,626.7495 | 100.00 |
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年7月3日上市流通。上市流通后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 非公募法人股 | 5,453.6512 | 34.90 |
| 公募法人股 | 4,038.3883 | 25.84 |
| 社会公众股 | 6,134.7100 | 39.26 |
| 合计 | 15,626.7495 | 100.00 |
6、1998年控股股东变更
1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁（集团）有限公司。经上海市工商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以其持有的公司法人股4,262.1512万股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股权后，持有公司4,262.1512万股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。
7、2000年控股股东变更
2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有的公司法人股4,262.1512万股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计4,558.0512万股、占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。
8、2001年转增股本
2001年8月，经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2001]216号文批准，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至25,002.7992万股。转增后的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 非公募法人股 | 8,725.8419 | 34.90 |
| 公募法人股 | 6,461.4213 | 25.84 |
| 社会公众股 | 9,815.5360 | 39.26 |
| 合计 | 25,002.7992 | 100.00 |
9、2002年控股股东变更
2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股过户给首都国际。股权司法划转后，首都国际持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。
10、2003年控股股东变更
2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的公司6,819.4419万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。
11、2004年控股股东更名
2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。
12、2007年股权分置改革
2007年1月10日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得每10股转增6.983股，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3股。2007年1月23日为方案实施的股权登记日，股权分置改革完成后，公司总股本增加至32,504.10万股，所有股份均转变为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由151,872,632股增加至158,343,782股，占总股本的比例由60.74%降低为48.72%；无限售条件的流通股由98,155,360股增加至166,697,248股，占总股本的比例由39.26%上升为51.28%。股权分置改革完成后，公司的股权结构变动如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 15,834.3782 | 48.72 |
| 无限售条件的流通股份 | 16,669.7248 | 51.28 |
| 合计 | 32,504.1030 | 100.00 |
13、2007年控股股东变更
2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股公司有限售条件股权，买受人德源投资以1.52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。司法拍卖完成后，德源投资持有公司68,194,419股股份，占公司总股本的20.98%，成为公司控股股东。
14、2008年公司名称及注册地址变更
2008年11月14日，公司股东大会审议并通过了“关于将公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市的议案”。经天津市工商行政管理局核准并予以登记，公司名称变更为“中源协和干细胞生物工程股份公司”，住所地变更为天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。
15、实际控制人变更
2012年1月18日，德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，并于2012年1月20日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，李德福直接持有红磡投资37.5%的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为公司的实际控制人。
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，德源投资持有公司25.65%的股权，为公司的控股股东；红磡投资持有德源投资98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先生直接和间接合计控制红磡投资55.625%的股权，为公司的实际控制人。
（一）控股股东——德源投资的情况
1、基本情况
公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：15,200万元
实收资本：15,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月1日
营业执照注册号：120191000031992
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，德源投资的股东构成情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 天津红磡投资发展股份有限公司 | 15,000 | 98.68 |
| 韩月娥 | 200 | 1.32 |
| 合计 | 15,200 | 100.00 |
3、业务发展情况
德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。
4、所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况
截至本预案签署日，控股股东德源投资共持有公司股份89,607,758股，占公司股份总数的25.65%，累计质押股份65,350,000 股，占公司股份总数的18.71%。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票质押登记手续。
（二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况
1、基本情况
公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司
注册地址：天津开发区第一大街2号
法定代表人：韩月娥
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006年5月9日
营业执照注册号：120000000010322
(下转19版)