证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-019

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本公司股票将于2014年2月24日复牌

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年2月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十六次会议的通知。会议于2014年2月20日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事陈晓红女士、孙学亮先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

  本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  公司拟向上海执诚生物科技股份有限公司的股东以发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  1、交易方案

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价的70%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  同时，公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

  鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的价格

  标的资产截至评估基准日的预估值为80,000万元，但鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2013年12月31日为评估基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益的归属

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象及认购方式

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的现有股东。以标的资产预估值80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的30%公司将以现金的方式支付，其中：

  ① 向王辉支付17,026,857 股公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的上海执诚57.71%的股权；

  ② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857股公司股份和2,964万元现金对价以收购其持有的上海执诚12.35%的股权；

  ③ 向王荣支付1,941,257 股公司股份和2,038万元现金对价以收购其持有的上海执诚8.49%的股权；

  ④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000万元现金对价以收购其持有的上海执诚5.00%的股权；

  ⑤ 向韩永强支付3,800万元现金对价以收购其持有的上海执诚4.75%的股权；

  ⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171股公司股份和1,119万元现金对价以收购其持有的上海执诚4.66%的股权；

  ⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040万元现金对价以收购其持有的上海执诚3.80%的股权；

  ⑧ 向陈彩照支付1,824万元现金对价以收购其持有的上海执诚2.28%的股权；

  ⑨ 向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的上海执诚0.95%的股权；

  最终对价支付情况取决于双方根据标的资产评估值协商确定的交易价格。

  （2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行股份定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

  上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为33,714,284股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行股份锁定期安排

  （1）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  德源投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、募集资金金额及用途

  本次募集配套资金金额为人民币2.66亿元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由公司承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额不超过交易总金额的25%。最终发行数量以本协议双方确定的最终交易价格经公司与德源投资协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、本次交易前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、业绩承诺

  资产转让方同意对上海执诚2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

  如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易所购买的标的资产为上海执诚100%股权，上海执诚不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的股份的出售方合法拥有标的股份的完整权利。截至法律意见书出具日，上海执诚的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，上海执诚股东将其所持股权转让给公司无其他法律障碍。

  3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

  6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司董事会关于重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的说明的议案》；

  本次交易公司为购买资产所发行股份的认购方为王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭等4个认购对象，该等认购对象均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；根据本次交易方案所初步确定和预估的标的资产价格、募集配套资金金额及发行股份定价情况，本次发行股份将超过发行后公司总股本的5%；符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；

  在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补充承诺协议>、<股份认购协议>的议案》；

  2014年2月20日，公司与上海执诚的股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与公司控股股东签署《股份认购协议》。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；

  2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面文件；

  3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

  4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

  5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

  6、在本次交易后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

  7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年2月24日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-020

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年2月14日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，公司股票自2014年2月14日起继续停牌。2014年2月18日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，因重组方案涉及相关问题仍需持续沟通，公司股票继续停牌，公司争取于2月21日前召开董事会审议重大资产重组预案，2月24日公告并复牌。

  2014年2月20日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。

  经公司申请，公司股票自2014年2月24日复牌。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年2月24日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-021

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  关于媒体报道的自查公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、媒体报道简述

  近日，有媒体刊登了题为《中源协和高层大换血 实际控制人或涉违规增持》一文，文中质疑中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”“中源协和”）实际控制人李德福先生本次重大资产重组停牌前增持上市公司股份（2014年1月14日，增持226,000股）涉嫌违法违规等情形。

  2014年2月12日，公司发布《关于媒体报道开展自查的公告》，公司将对媒体质疑事项进行自查，并尽快完成自查情况的公告。（具体详见公司公告：2014-015）

  二、核查情况说明

  公司就媒体质疑事项问询控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）和实际控制人李德福先生。2014年2月19日，公司收到德源投资和李德福先生出具的《关于媒体报道的情况说明》，具体内容如下：

  （一） 德源投资和李德福股票交易情况

  在公司股票停牌前6个月内，德源投资和李德福共进行5次增持公司股份的

  行为。公司对上述增持行为及时进行了公告，具体内容详见公司公告：2013-038、2013-040、2013-041、2014-004。

  德源投资和李德福先生均表示：增持中源协和股份都是基于对中源协和未来长期发展前景的信心，并考虑到目前控股股东持股比例较低，为进一步加强公司和实际控制人的控股比例，故实施股份增持行为；增持行为是一个系统性的增持计划，德源投资根据《关于对中源协和股份增持计划的请示》及相关审批意见中的原则性安排增持中源协和股份，在中源协和股票价格低于25元/股后，选择适当时机，根据可运用资金状况，在遵守证券交易法规要求的前提下，分别以李德福和德源投资名义分批次增持，在合规前提下优先以李德福名义增持。

  同时，李德福先生表示：其本人股票账户是由专人负责操作，历次增持的具体时间点均为操作人员根据此前确定的原则择机确定，其本人未在增持操作前向操作人员发出具体指示，2014年1月14日的增持行为系操作人员的自主操作行为。

  （二） 关于公司重大资产重组的筹划过程

  2014年1月31日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2014年2

  月7日起停牌。

  李德福先生表示：其与本次重大资产重组目标公司董事长王辉先生在2014年1月8日和1月14日晚有过两次会面，这两次会面系目标公司为寻求业务合作而发生，双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；本人是于2014年1月25日决定推进本次重大资产重组事项，准备与目标公司进行谈判；通知上市公司于2014年1月30日申请停牌，系出于谈判诚意和防止敏感信息泄露造成上市公司股价异动的考虑。本人1月14日的增持行为与后续公告的筹划重大事项无关。

  德源投资和李德福表示：本人最近一次增持股份未发生于“重大事项发生之日或在决策过程中”，德源投资及本人的增持行为符合《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的规定。

  三、财务顾问和法律顾问核查意见

  1、华英证券有限责任公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，针对上述媒体报道事项进行了核查，并发表核查意见：

  根据独立财务顾问对李德福、与筹划本次重大资产重组有关人员的访谈，并经查阅相关行程记录等，李德福最近一次增持中源协和股票未违反《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》关于不得增持股票期间的规定，不构成利用内幕信息进行股票交易。

  2、北京国枫凯文律师事务所作为公司重大资产重组的专项法律顾问，针对上述媒体报道进行了核查，并发表法律意见：

  根据本所律师对李德福、与筹划本次重大资产重组有关人员的访谈，并经查阅相关行程记录等，李德福最近一次增持中源协和股票未违反《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》关于不得增持股票期间的规定，不构成利用内幕信息进行股票交易。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年2月24日

  中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”或“公司”）拟向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“上海执诚”）的股东以发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚100%的股权（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中源协和的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第七届董事会第三十六次会议审议的本次重大资产重组之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

  2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

  3、本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

  5、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

  6、本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

  8、本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  9、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  11、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。

  独立董事签字：

  刘晓程： 贾祥玉：

  严仁忠：

  2014 年 2 月20日

  上海执诚生物科技股份有限公司全体股东

  关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

  上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）全体股东作为中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，就执诚生物全体股东对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：

  保证执诚生物全体股东所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  乙方：王辉（签字）

  乙方：上海泽金投资管理有限公司

  （盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  乙方：王荣（签字）

  乙方：上海中卫创业投资中心（有限合伙）

  （盖章）

  执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）

  乙方：韩永强（签字）

  乙方：郁嘉铭（签字）

  乙方：上海国弘开元投资中心（有限合伙）

  （盖章）

  执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）

  乙方：陈彩照（签字）

  乙方：李赫男（签字）

  天津开发区德源投资发展有限公司

  关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

  天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）作为中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，就德源投资对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：

  保证德源投资所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  天津开发区德源投资发展有限公司（盖章）

  2014年 2月20日