证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-005

牧原食品股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月21日上午以现场表决方式召开第二届董事会第十三次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2014年2月18日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于完善<公司章程（草案）>并办理工商变更登记等事项的议案》，并同意将本议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

1、完善《公司章程（草案）》，完善内容详见附件一。完善后的《公司章程（草案）需提请2014年第一次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后正式生效施行。现行的《公司章程》同时废止。

2、根据商务部门、公司登记机关等主管部门的要求，办理批准、备案等手续。

3、提请股东大会授权公司董事会负责根据公司首次公开发行股票并上市事宜核准和发行的具体情况完善《牧原食品股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准，并办理注册资本变更登记事宜，以及与公司首次公开发行股票并上市有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

内容详见2014年2月25日刊登于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》。

公司拟用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金41,607.47万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募投项目投入情况出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

公司独立董事、保荐机构对此项议案发表了专项意见，公司第二届监事会第五次会议对此项议案作出了决议，同意公司用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

《牧原食品股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事会同意公司、邓州牧原与中国农业发展银行内乡县支行（以下简称“开户银行”）、保荐机构招商证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。同时，董事会授权常务副总经理曹治年先生全权代表本公司签署《募集资金三方监管协议》。

《牧原食品股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以抵押担保的方式向中国农业银行股份有限公司内乡县支行申请授信借款贰亿元人民币的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

同意公司向中国农业发展银行内乡县支行申请授信借款2亿元人民币，同时，授权常务副总经理曹治年先生办理相关贷款手续。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司独立董事制度>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司独立董事制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司独立董事制度》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司独立董事制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司对外担保管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司对外担保管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司关联交易决策制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司关联交易决策制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》，该办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

《牧原食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

《牧原食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

《牧原食品股份有限公司重大信息内部报告制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

《牧原食品股份有限公司投资者关系管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<牧原食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

《牧原食品股份有限公司独立董事年报工作制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年3月12日上午9时在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议2014年2月21日召开的第二届董事会第十三次会议通过的《关于完善<公司章程（草案）>并办理工商变更登记等事项的议案》、《关于公司以抵押担保的方式向中国农业银行股份有限公司内乡县支行申请授信借款贰亿元人民币的议案》、《关于修订<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<牧原食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<牧原食品股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<牧原食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<牧原食品股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制订<牧原食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

会议通知详见2014年2月25日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于牧原食品股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十一日

附件一：

《牧原食品股份有限公司章程（草案）》的相关完善条款

（一）完善“《公司章程（草案）》”第二条第二款：

第二条第二款内容原为：

公司以有限责任公司整体变更方式发起设立，发起设立之初在南阳市工商行政管理局注册登记；现在河南省工商行政管理局注册登记，并持有《企业法人营业执照》，注册号： 。

第二条第二款完善后的内容为：

公司以有限责任公司整体变更方式发起设立，发起设立之初在南阳市工商行政管理局注册登记；现在河南省工商行政管理局注册登记，并持有《企业法人营业执照》，注册号： 。

（二）完善“《公司章程（草案）》”第三条：

第三条内容原为：

公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 股，于 年 月 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

第三条完善后的内容为：

公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕40号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2014年1月28日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

（三）完善“《公司章程（草案）》”第六条：

第六条内容原为：

公司注册资本： 。

第六条完善后的内容为：

公司注册资本：24,200万元。

（四）完善“《公司章程（草案）》”第十九条：

第十九条内容原为：

公司股份总数为 股，均为普通股。

第十九条完善后的内容为：

公司股份总数为24,200万股，均为普通股。

（五）“《公司章程（草案）》”更名

将“《牧原食品股份有限公司章程（草案）》”中的“草案”两个字删除，变更为“《牧原食品股份有限公司章程》”。

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-006

牧原食品股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年2月21日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2014年2月18日以书面、电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》。

公司拟用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金41,607.47万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募投项目投入情况出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

公司独立董事、保荐机构对此项议案发表了专项意见，公司第二届监事会第五次会议对此项议案作出了决议，同意公司用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

《牧原食品股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》同时废止。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，同意修订《牧原食品股份有限公司对外担保管理制度》。

《牧原食品股份有限公司对外担保管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，同意修订《牧原食品股份有限公司关联交易决策制度》。

《牧原食品股份有限公司关联交易决策制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》，同意制定《牧原食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

《牧原食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司监事会

二〇一四年二月二十一日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-007

牧原食品股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及募投项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）本公司公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售不超过5,000万股，本次公开发行股票总量不超过7,068万股。本次公开发行股票6,050万股， 其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股募集资金总额为人民币722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》验证确认。

经公司2011年第二次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

项目名称	投资额	项目核准文号
牧原食品股份有限公司建设邓州市牧原养殖有限公司“年出栏80万头生猪产业化项目”	66,716.04万元	宛发改外经[2011]102号

公司2014年2月13日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向邓州市牧原养殖有限公司增资的议案》，公司将首次公开发行股票并上市募集资金净额人民币667,821,163.14元中的66,716.04万元用于对公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司增资，其中10,000万元计入邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，56,716.04万元计入邓州市牧原养殖有限公司的资本公积，邓州市牧原养殖有限公司的注册资本由12,000万元增至22,000万元。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募投项目投入情况出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。截止2014年2月16日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额
牧原食品股份有限公司建设邓州市牧原养殖有限公司“年出栏80万头生猪产业化项目”	66,716.04	66,716.04	41,607.47	41,607.47

根据以上情况，本公司拟以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金41,607.47万元。

公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

二、董事会决议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计41,607.47万元。

三、公司监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意用公司本次共开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计41,607.47万元。

四、公司独立董事意见

独立董事就《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》发表的独立意见如下：

1、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

4、同意公司用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构意见

公司的保荐机构招商证券股份有限公司经核查后，就《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》发表意见如下：

保荐机构经核查后认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募投项目的正常实施。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入的“年出栏80万头生猪产业化项目”自筹资金。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议。

2、第二届监事会第五次会议决议

3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具的中兴华核字（2014）第HN-001号《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

4、牧原食品股份有限公司独立董事出具的“牧原食品股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见”。

5、牧原食品股份有限公司监事会出具的“牧原食品股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见”

6、招商证券股份有限公司“招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见”。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十四日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-008

牧原食品股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经过中国证券监督管理委员会证监许【2014】40号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）本公司公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售不超过5,000万股，本次公开发行股票总量不超过7,068万股。本次公开发行股票6,050万股， 其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股募集资金总额为人民币722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，牧原股份、邓州市牧原养殖有限公司（以下简称“邓州牧原”）连同保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国农业发展银行内乡县支行于2014年2月21日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

一、牧原股份、邓州牧原在中国农业发展银行内乡县支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，各专户情况如下：

1、牧原股份在开户银行开立专户，账号为20341132500100000291761，截止2014年2月18日，专户余额为973.3940万元；该账户仅用于邓州牧原“年出栏80万头生猪产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、邓州牧原在开户银行开立专户，账号为20341132500100000292891，截止2014年2月18日，专户余额为66,716.04万元，该账户仅用于邓州牧原“年出栏80万头生猪产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、牧原股份、邓州牧原在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由牧原股份、邓州牧原根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知招商证券指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，牧原股份、邓州牧原需在2个工作日内向招商证券提供定期存单的电子扫描件。牧原股份、邓州牧原承诺存单到期后应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。牧原股份、邓州牧原存单不得用于质押。

三、牧原股份、邓州牧原与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、招商证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《规范运作指引》以及牧原股份、邓州牧原制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。牧原股份、邓州牧原和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对牧原股份、邓州牧原现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

五、牧原股份、邓州牧原授权招商证券指定的保荐代表人申孝亮、吴成强可以随时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、开户银行按月（每月6日前）向牧原股份、邓州牧原出具对账单，并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、牧原股份、邓州牧原一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

八、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，牧原股份、邓州牧原有权或者招商证券有权要求牧原股份、邓州牧原单方面解除协议并注销募集资金专户。

如牧原股份、邓州牧原由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，牧原股份、邓州牧原、开户银行、招商证券同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

十、协议自牧原股份、邓州牧原、开户银行、招商证券法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。

招商证券义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日终止。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十一日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-009

牧原食品股份有限公司

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议决定，定于2014年3月12日（星期三）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间为：2014年3月12日（星期三）上午9:00—12:00

（二）股权登记日：2014年3月5日

（三）现场会议召开地点：公司内乡县湍东镇商圣苑会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

2、本次会议的议案为：

（1）《关于完善<公司章程（草案）>并办理工商变更登记等事项的议案》；

（2）《关于公司以抵押担保的方式向中国农业银行股份有限公司内乡县支行申请授信借款贰亿元人民币的议案》；

（3）《关于修订<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

（4）《关于修订<牧原食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

（5）《关于修订<牧原食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

（6）《关于修订<牧原食品股份有限公司独立董事制度>的议案》；

（7）《关于修订<牧原食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

（8）《关于修订<牧原食品股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

（9）《关于制订<牧原食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

其中，第（1）项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第（2）至（9）项属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数通过。

议案有关内容请参见2014年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于牧原食品股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会通知》的公告。

三、出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员

2、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等；

3、截至2014年3月5日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、会议登记事项

1、登记时间：2014年3月10日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市内乡县灌涨镇牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇

牧原食品股份有限公司 证券部

联系人：张春武

电 话：0377-65239559

传 真：0377-65239559

邮 编：474360

电子邮箱：myzqb@mu-yuan.com

2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

牧原食品股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

一、《关于完善<公司章程（草案）>并办理工商变更登记等事项的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

二、《关于公司以抵押担保的方式向中国农业银行股份有限公司内乡县支行申请授信借款贰亿元人民币的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

三、《关于修订<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

四、《关于修订<牧原食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

五、《关于修订<牧原食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

六、《关于修订<牧原食品股份有限公司独立董事制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

七、《关于修订<牧原食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

八、《关于修订<牧原食品股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

九、《关于制订<牧原食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起 日。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

牧原食品股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十三次会议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

1、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

4、同意公司用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

独立董事：

高 旭

年 月 日

独立董事：

谷秀娟

年 月 日

独立董事：

朱艳君

年 月 日

独立董事：

马 闯

年 月 日

招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对牧原股份募集资金使用相关事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：

一、牧原股份募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售不超过5,000万股，本次公开发行股票总量不超过7,068万股。公司首次公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，募集资金总额为人民币722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

经公司2011年第二次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

项目名称	投资额	项目核准文号
牧原食品股份有限公司建设邓州市牧原养殖有限公司“年出栏80万头生猪产业化项目”	66,716.04万元	宛发改外经[2011]102号

二、关于牧原股份拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查情况及意见

（一）募集资金项目前期投入情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2011年3月17日报南阳市发展和改革委员会备案，并经公司股东大会决议通过利用募集资金进行投资，在募集资金到位之前，公司成立了全资子公司邓州市牧原养殖有限公司（以下简称“邓州牧原”），由邓州牧原以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目“年出栏80万头生猪产业化项目”的建设。截止2014年2月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为41,607.47万元。具体情况如下：

项目名称	投资额（万元）	已投入自筹资金金额（万元）
牧原食品股份有限公司建设邓州市牧原养殖有限公司“年出栏80万头生猪产业化项目”	66,716.04	41,607.47

根据以上情况，公司拟以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金41,607.47万元。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募投项目的正常实施。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入的“年出栏80万头生猪产业化项目”自筹资金。

保荐代表人：申孝亮 吴成强

招商证券股份有限公司

年 月 日

牧原食品股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们对公司第二届监事会第五次会议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

1、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（中兴华核字（2014）第HN-001号）。

4、同意公司用募集资金41,607.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

监事：

褚 柯

李付强

鲁香莉

年 月 日