一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
| 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、公司2013年度报告及报告摘要 | |||
| 2、公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3、公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4、公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 6、关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案 | |||
| 7、关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的议案 | |||
| 8、关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的议案 | |||
三、如未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-012
亿城集团股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《第六届董事会第十次会议决议公告》、《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》、《关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的公告》、《关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告》、《关于为子公司提供担保的公告》等，现对上述公告内容补充披露如下：
一、 《第六届董事会第十次会议决议公告》
第四项议案：公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润44,871,793.56元，加上年初未分配利润1,004,313,772.76元，减去提取的10%法定盈余公积金4,487,179.36元以及公司分配的2012年度股利47,674,480.81元，报告期末母公司可供股东分配的利润为997,023,906.15元。
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配实施完成后，母公司未分配利润为965,558,748.80元。
二、《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》
根据公司融资计划和经营发展需要，公司提请股东大会同意2014年度（自2013年度股东大会作出决议之日起，至2015年召开2014年度股东大会前，下同）公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过30亿元，具体如下：
| 子公司名称 | 本公司持股比例 | 拟担保额度（亿元） |
| 北京亿城房地产开发有限公司 | 100% | 2.50 |
| 苏州亿城翠城地产有限公司 | 100% | 2.50 |
| 苏州亿城山水房地产开发有限公司 | 100% | 2.50 |
| 亿城集团上海投资有限公司 | 100% | 19.00 |
| 唐山亿城房地产开发有限公司 | 100% | 3.00 |
| 淄博嘉丰矿业有限公司 | 67% | 0.50 |
| 总计 | 30 | |
公司在向上述非全资子公司提供担保时，将按照股权比例提供担保或要求其提供反担保等措施。
淄博嘉丰矿业有限公司的情况如下：
名称：淄博嘉丰矿业有限公司
成立日期：2008年11月10日
住所：淄博市淄川区商家镇地铺村
法定代表人：张万顺
注册资本：3100万元
主营业务：矿业开采
股东情况：亿城集团股份有限公司持股67%，青岛富和投资有限公司持股33%
截至2013年12月31日，该公司总资产112,577,869.09元，净资产27,790,918.10元；2013年度实现营业收入9,253,064.09元，净利润-2,886,800.85元。
三、《关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的公告》
最近12个月，公司累计出售资产的情况如下：
| 时间 | 出售资产 | 资产总额（元） | 资产净额（元） | 上一会计年度营业收入（元） |
| 2013年6月25日 | 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权 | 943,520,879.11 | 268,539,003.95 | 0 |
| 2014年2月24日 | 北京西海龙湖置业有限公司65%股权 | 3,695,664,084.48 | 719,635,534.21 | 1,085,444,826.00 |
| 2014年2月24日 | 苏州万城置地房地产开发有限公司100%股权 | 100,736,799.78 | 12,386,811.72 | 30,683,975.00 |
| 最近12个月累计 | 4,739,921,763.37 | 1,000,561,349.88 | 1,116,128,801.00 | |
| 公司2013年数据 | 11,747,861,729.07 | 4,240,081,406.57 | 2,591,951,176.01 | |
| 最近12个月累计占比 | 40.35% | 23.60% | 43.06% |
因此，本次挂牌转让子公司西海龙湖65%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
后续根据挂牌进展，公司将及时披露进展公告。若交易对方为关联方，公司将按照相关规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
四、《关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告》
最近12个月，公司累计出售资产的情况如下：
| 时间 | 出售资产 | 资产总额（元） | 资产净额（元） | 上一会计年度营业收入（元） |
| 2013年6月25日 | 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权 | 943,520,879.11 | 268,539,003.95 | 0 |
| 2014年2月24日 | 北京西海龙湖置业有限公司65%股权 | 3,695,664,084.48 | 719,635,534.21 | 1,085,444,826.00 |
| 2014年2月24日 | 苏州万城置地房地产开发有限公司100%股权 | 100,736,799.78 | 12,386,811.72 | 30,683,975.00 |
| 最近12个月累计 | 4,739,921,763.37 | 1,000,561,349.88 | 1,116,128,801.00 | |
| 公司2013年数据 | 11,747,861,729.07 | 4,240,081,406.57 | 2,591,951,176.01 | |
| 最近12个月累计占比 | 40.35% | 23.60% | 43.06% |
因此，本次挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
后续根据挂牌进展，公司将及时披露进展公告。若交易对方为关联方，公司将按照相关规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
五、《关于为子公司提供担保的公告》
公司于2013年5月13日召开的2012年股东大会审议通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》（具体内容请阅读2013年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》，2013年5月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2012年度股东大会决议公告》），同意授权董事会2013年度（自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前，下同）批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）、以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元。公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：
1）担保对象的资产负债率超过70%；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保；
4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。
本次新增担保事项在上述授权范围内，并符合担保条件，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十五日