七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-012
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第九次会议于2014年2月23日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2013年2月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《公司总裁2013年度工作报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2013年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润550,236,553.66元，扣减2013年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积13,268,599.15元，扣减2013年度分配的现金股利97,152,000.00元，,实际可分配利润为857,185,617.08元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2013年度利润分配预案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2013年度的净利润268,805,079.71元为基数，提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元；
（2）以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。
（3）剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2014年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—014号《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年度日常关联交易公告》）。
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2014年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,185万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2014年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额958万元。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（3）同意关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司2014年度向本公司租赁生产厂房、设备及设施，预计全年交易额194万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（4）同意关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司2014年度向本公司借用人员提供有偿劳务服务，预计全年新增关联交易额683万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（5）同意委托关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司2014年度为本公司加工原料花粉，预计全年新增关联交易额699.19万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
预计上述公司2014年度全年日常关联交易额合计3,719.19万元（含税）。
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《公司2014年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：
①上述第 (1)、(2)两项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
②上述第(3)、(4)、(5)项关联交易是在公司申请中药饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
①本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
②2014年2月23日，康恩贝召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2014年日常关联交易事项事项无异议。
7、审议通过《公司及子公司2014年度申请银行贷款授信额度的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意公司及子公司2014年内向有关银行申请总额度不超过200,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2014年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本26,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率21.36%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本15,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率43.92%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2013年12月31日，该公司资产负债率25.11%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率90.42%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
杭州康恩贝制药有限公司注册资本23,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率15.56%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本4,700万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率40.45%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其50.88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率50.92%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率79.33%。
（9）为云南康恩贝植物药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南康恩贝植物药有限公司注册资本8,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率18.32%。
(10) 为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江英诺珐医药有限公司注册资本16000万元，本公司拥有其99%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率29.08%。
上述担保额度合计为43,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截止2013年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额24,400万元人民币，占公司经审计的截止2013年12月31日合并报表净资产(不含少数股东权益) 236,761万元的10.31％。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司以土地等资产抵押贷款的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价5,700万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,990万元的贷款提供抵押担保；
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额度不超过8,000万元的贷款提供抵押担保。
所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定以下保荐代表人就该事项发表如下核查意见：
①张秀娟、王晓行对康恩贝2010年非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，康恩贝2010年非公开发行股票募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝募集资金2013年度的存放与使用情况无异议。
②张秀娟、陈明星对康恩贝2012年非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝募集资金2013年度的存放与使用情况无异议。
11、审议通过《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
12、审议通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2011年9月本公司收购浙江康恩贝中药有限公司（简称：康恩贝中药公司）99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕382号），康恩贝中药公司2013 年度实现净利润数6,484.58万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2013 年度预测净利润数5,194.96万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2013年度作出盈利补偿。
14、审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2012年12月本公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%的股权，本公司与相关交易方浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》；2013年3月本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭州康恩贝）受让张鸿书和蔡君葵合计持有的云南希陶公司30.42%股权，杭州康恩贝与张鸿书、蔡君葵就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕384号），云南希陶公司2013年度实现净利润4,678.23万元，高于有关《盈利补偿协议》中规定的2013 年度预测净利润数4,458.38万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司及张鸿书、蔡君葵不需要对本公司就2013年度作出盈利补偿。
15、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2013年6月本公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝医药有限公司（简称：湖北康恩贝）20%的股权，本公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕383号），湖北康恩贝2013年度实现净利润1,089.81万元，低于《盈利补偿协议》中规定的2013 年度预测净利润数1,394.33万元，净利润差额304.52万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝盈利预测实现情况，应由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2013年度盈利预测实现差额作出盈利补偿，补偿金额共计609,038.80元。
16、审议通过《关于杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目增加投资预算的议案》。同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称“杭康公司”）对其投资建设的杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目因实施过程中工程设计变更、分项工程设计增加、以及建设期较长期间工程原材料及人工费用涨价等需要增加预算投资9,480万元，资金由该公司自筹解决。
本公司于2010年2月25日召开的六届董事会第七次会议同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭康公司”）在其位于杭州滨江区滨康路568号厂区余留土地上建设杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目，该项目将建设发展成技、工、贸为一体的现代化产业发展基地。项目规划建筑用地面积为21908平方米，新建地上建筑面积48838平方米，地下建筑面积14755平方米。项目总投资19,000万元人民币，建设资金自筹。(详见公司临2010-004号《浙江康恩贝制药股份有限公司六届董事会第七次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知》。)
杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目从2010年12月31日开工建设，截止目前已基本完成土建、大楼幕墙外墙等工程。预计杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目2014年内建成。
17、审议通过《关于修改<总裁工作条例>的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
为适应公司经营规模和发展需要，进一步完善决策体系、提高经营决策效率，同意对《公司总裁工作条例》有关条款进行适当修改和补充。（修改内容见附件）
18、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》。
(修订后的《董事会审计委员会工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
19、审议通过《关于制订<证券投资者和相关媒体来访调研接待工作管理制度>的议案》。
(《证券投资者和相关媒体来访调研接待工作管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
公司年度股东大会召集时间由董事会另行通知。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日
附件： 《浙江康恩贝制药股份有限公司总裁工作条例》修改案
修改前：
《条例》第十四条 总裁对公司投资、交易、资产处置和资金管理、支出审批的权限如下：
(一)总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），项目投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%），并且投资金额在4000万元以内（含4000万元）范围的，可以由总裁决定。
（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造项目，投资总额在人民币3000万元以下（含3000万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%）范围的，可以由总裁决定。
（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。
（四）公司主业相关的技术或药品研发投资项目或交易项目，单项金额在人民币3000万元以内（含3000万元）的，由总裁决定。
（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），资产合计账面净值或评估价值在人民币800万元以下（含800万元）的，属权益性资产额的其账面净值或评估价值在500万元以下（含500万元）的，可以由总裁决定。属于公司预算项目范围内的日常生产经营项目的资金管理、支出由总裁决定与审批，或由总裁根据公司有关内控管理制度适用的规定权限进行授权。
（六）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。
修改为：
第十四条 总裁对公司投资、交易、资产处置、资金管理与支出以及担保等事项审批的权限如下：
(一)总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），公司（或纳入统一预算管理的下属全资、控股子公司）单个投资项目金额占本公司前一年度经审计的净资产额比例在1%以内（含1 %）或投资金额在2,000万元以内（含2,000万元）范围的；或者提出项目投资时该单个企业单位当年度内项目投资累计总额占本公司前一年度经审计的净资产额比例在5%以内（含5%）或投资金额累计在10,000万元以内（含10,000万元）范围的，可以由总裁决定。
（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造、扩建项目（注：不涉及上市公司募集资金使用的项目），单个企业单位(单个子公司含其下属控股子公司)单个项目投资额在人民币2000万元以下（含2000万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在1%以内（含1%）范围的，且该企业单位一年内此类投资累计总额在人民币6000万元以下（含6000万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%）范围的，可以由总裁决定。
（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。
（四）公司主业相关的技术或药品研发投资项目或交易项目，单项金额在人民币3000万元以内（含3000万元）的，由总裁决定。
（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），按资产类别不同划分：
1、处置单项非经常性资产（不含权益性资产）账面净值或评估价值在人民币2000万元以下（含2000万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在1%以内（含1%）的，且处置发生时当年度内累计处置非经常性资产累计账面净值或评估值在人民币8000万元(含8000万元)或占公司前一年度经审计的净资产额比例在4%以内(含4%)的，可以由总裁决定；
2、属于权益性资产（含可上市转让交易的证券类权益性资产）的处置，一次性或一个月度内多次处置的，资产账面净值或评估价值总金额在2000万元以下（含2000万元）范围的，且当年度内累计处置的权益性资产账面净值或评估价值金额在5000万元以下（含5000万元）范围的，可以由总裁决定；
（六）属于公司预算项目范围内的日常生产经营项目的资金管理、支出由总裁决定与审批，或由总裁根据公司有关内控管理制度适用的规定权限进行授权。
（七）属于本公司内部（合并财务报表范围内）下属全资（控股）子公司之间的担保或公司全资（控股）子公司对其下属全资（控股）子公司的担保（简称“内部担保”），单笔金额在人民币6000万元以下（含6000万元）或占公司上一期经审计的净资产额比例在3%以内（含3%）的；且该笔担保提出时前12个月内尚未履行完毕的上述公司内部担保累计金额在人民币10000万元以下（含10000万元）并占公司上一期经审计的净资产额比例在5%以内（含5%）范围的，可以由总裁审批决定。总裁认为需要报公司董事会审议的，由总裁提出意见上报。
内部担保事项均须及时履行报告和审批手续，办理程序应按照各相关子公司章程和本公司有关担保管理的内控制度等有关规定执行。
（八）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易管理制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。
（九）本条上述各款中的审批权限内的事项，总裁认为需要或者公司董事长认为必要的，可提出议案报董事会审议决定。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-013
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司第七届监事会第七次会议于2014年2月23日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2014年2月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《公司监事会2013年度工作报告》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2013年度报告》和《公司2013年度报告摘要》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2013年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
5、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2014年2月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-014
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2014年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议
●公司2014年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2014年2月23日召开的七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易事项的议案》，除浙江金华康恩贝生物制药有限公司从成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料事项之外，因胡季强董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中其他关联交易事项的关联董事，均予以回避表决。
2、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司与关联方浙江丰登化工股份有限公司和成都丽凯手性技术有限公司的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）本公司与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司的关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
①本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
②2014年2月23日，康恩贝召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2014年日常关联交易事项事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务 （单位:万元)
| 关联方 | 公司名称 | 关联交易 内容 | 预计金额 （含税） | 实际发生金额 （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝制药 股份有限公司 | 中药材采购 | 235.60 | 249.55 |
| 原料花粉的加工 | 660.00 | 605.78 | ||
| 云南康恩贝植物药有限公司 | 中药材采购 | 183.38 | 186.16 | |
| 浙江丰登化工 股份有限公司 | 浙江金华康恩贝 生物制药有限公司 | 废水、废渣处理 | 950.00 | 887.43 |
| 原材料采购 | 195.00 | 132.28 | ||
| 成都丽凯手性技术有限公司 | 药物中间体制备研究 | 100.00 | 147.55 | |
| 药品中间体原料 | 800.00 | 600.30 | ||
| 康恩贝集团 有限公司 | 湖北康恩贝医药 有限公司 | 奶粉采z购 | 183.29 | 187.29 |
| 浙江佐力药业 股份有限公司 | 浙江英诺珐医药 有限公司 | 药品采购 | 197.55 | 187.96 |
| 云南希美康农业开发有限公司 | 云南希陶绿色药业 股份有限公司 | 银杏叶采购 | 188.00 | 122.15 |
| 云南禾顺生物科技 有限公司 | 银杏叶采购 | 500.00 | 508.95 | |
| 云南大初食品 有限公司 | 茶叶、苦荞茶采购 | 191.82 | 14.58 | |
| 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 | 浙江康恩贝制药 股份有限公司 | 合作研发 | 190.00 | 278.30 |
2、关联销售和提供劳务 （单位:万元)
| 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 预计金额 （含税） | 实际发生金额 （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品 有限公司 | 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 | 药盒销售 | 240.36 | 277.37 |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 员工有偿劳务服务 | 680.00 | 770.48 |
3、关联租赁
（单位:万元)
| 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 预计金额 （含税） | 实际发生金额 （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 生产厂房、设备 及设施租赁 | 175.00 | 174.88 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2014年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 金额 （含税） | 占同类交易的比例 (%) |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药 有限公司 | 废水、废渣处理 | 1185.0 | 100 |
| 采购原料 | 成都丽凯手性技术有限公司 | 药品中间体原料 | 958.0 | 100 | |
| 关联人向公司租赁资产 | 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 制药股份 有限公司 | 生产厂房、设备及设施租赁 | 194.0 | 100 |
| 关联人向公司借用人员 | 员工有偿劳务服务 | 683.0 | 100 | ||
| 委托关联人为公司加工原料 | 原料花粉的加工o | 699.19 | 100 | ||
| 合 计 | 3719.19 | -- | |||
(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化学、塑料包装材料的制造、销售；压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工，气瓶特种设备检测。
（7）履约能力分析：截止2013年12月31日，丰登化工资产总额为16,347万元，净资产为 5,034万元， 2013年实现营业收入14,518万元，净利润 1,309万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股91.71%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：索继栓
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析：截止2013年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,536.5 万元，净资产为1,731.9 万元， 2013年实现营业收入2,858.5 万元，净利润 76万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期： 1996年9月27日
（5）注册资本：8000 万元人民币
（6）主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。
（7）履约能力分析：截止2013年12月31日，保健品公司资产总额为16,858.78 万元；净资产为10,509.10万元；2013年1-12月实现营业收入15,979.41万元，净利润 497.92万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况基本正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团公司持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司的经营往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：
金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年， 2013年处理废水、废渣金额为887.43万元（含税，下同）。2014年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2014年关联交易总额1,185万元，其中：一般废物1万吨，单价585元/吨，金额585万元；危险废物5000吨，单价1200元/吨，金额600万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2014年1月起至 2014年12月31日止。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：
金华康恩贝2013年从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号和LK02号,2013年的交易金额为600.31万元。 2014年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号：20吨，每吨9.5万元，金额190万元；LK02号60吨，每吨12.8万元，金额768万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额958万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2014年1月1日起至 2014年12月31日止。
3、关联方保健品公司与本公司根据有关协议约定（保健品公司为甲方，本公司为乙方）：
此项交易主要因为原属保健品公司（注：保健品公司2012年末已转让给康恩贝集团有限公司）的中药饮片业务许可证转至本公司需要待饮片加工生产线新GMP认证通过后才能获得药监部门批准，由于GMP认证还未结束，为妥善做好衔接，公司在2013年度与关联方保健品公司签订了资产租赁、人员借用和花粉委托加工的协议。
2014年，公司拟在申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内继续与保健品公司签订上述协议。
（1）生产厂房、设备及设施租赁：
甲方向乙方租赁的资产包括饮片业务中心使用的车间厂房（面积合计约11,917平方米）、生产设备及设施(即甲方2012年转让给乙方的饮片业务相关资产及后期因饮片生产需要新添置的资产)。
租金及付款结算方式：双方同意以租用资产的折旧摊销费用为基础确定租金，暂估每月约16.17万元，全年约194万元。根据实际租用额核算费用，经双方核对，乙方开具发票按月向甲方结算，并于次月10日前到账。
双方约定：租赁资产的所有权属于乙方，甲方对租赁资产只享有租赁期间的使用权，没有所有权。本协议涉及的租赁设备及设施由甲方配备操作人员，负责设备的操作和维护保养工作。
（2）借用员工有偿提供劳务服务：
甲方向乙方借用饮片生产所需人员进行饮片生产业务，实行有偿提供劳务服务。甲方借用的乙方人员范围包括：成建制的从事饮片生产经营业务人员，全年涉及借用人员约140名。
费用及付款结算方式：借用人员实行有偿使用，人员费用由甲方根据业务核算的实际情况，专人造册交由乙方确认发放。乙方根据甲方发放额向甲方结算。人员费用暂按每人4.88万元/年估算（含社会统筹），预计全年人员费用结算额为683万。根据实际业务量核算人员费用，经双方核对，乙方开具正式发票或收据，按月实际结算，并于次月10日前到账。
（3）原料花粉加工业务：
乙方委托甲方对原料花粉进行挑选、冷冻等前端加工处理，以达到乙方产品生产原料投料标准要求。
加工费及付款结算方式：双方协商同意，加工费以甲方实际加工生产成本为基础收取，按5.8266元/公斤（含税）计算，预计全年加工花粉1200吨，年加工费699.19万元(含税)。双方根据实际加工业务量核算加工费用，经双方核对确认后，由甲方开具正式增值税专用发票，按月实际结算，并于次月10日前到账。
花粉加工后供货方式及地点：甲方根椐乙方的委托加工指令进行花粉加工并负责将加工后的花粉送至乙方指定地点，由乙方按规定标准验收合格入库。
（4)协议有效期限范围：自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司发生的关联交易以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
本公司与保健品公司发生的上述关联交易均以有关资产正常使用状况下折旧摊销费用、人员劳务以正常薪酬水平、原料花粉加工以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
3、公司与保健品公司发生的关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内（可能将持续到2014年下半年）产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。同时，上述交易具有暂时和过渡特点，且占公司同类业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害本公司及中小股东的利益。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来及日常性租赁生产、人员劳务及委托加工业务，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，本公司与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司七届董事会第九次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日