第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-006
吉视传媒股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议，于2014年2月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2014年2月10日以送达、传真、邮件等形式发出。会议应参加董事10人，亲自参加会议董事10人。公司监事会7名监事及董事会秘书麻卫东先生、总经理助理兼计划财务部主任张立新先生列席本次会议。会议由全体董事共同推举的董事王胜杰主持，本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2013年总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2013年年度报告正文及摘要》
公司《2013年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《2013年度利润分配预案》
公司按2013年度母公司净利润10%提取法定盈余公积33,406,373.76元，按30%提取任意盈余公积100,219,121.29元；并以2013年末总股本1,467,888,229 股为基数，每10股派发现金股利0.54元（含税），共计派发现金79,265,964.37元。现金红利占当年母公司实现的可供分配利润的39.55%。
截止2013年12月31日，公司负债规模约20亿。2014年公司重点建设项目很多，预计在主营业务投资约10亿元。公司2013年现金分红比例占本年可供分配利润的39.55%，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于选举董事长的议案》
由于公司原董事长谭铁鹰女士辞职，本次选举王胜杰先生为公司董事长，任期自2014年2月21日起至本届董事会任期届满为止。
公司《关于董事长辞职的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会认真分析研究，认为公司符合发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（八）逐项审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》
1、本次发行证券的种类（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币17.00亿元（含17.00亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体利率水平公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7、担保事项（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的可转债未提供担保。
8、转股期限（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
12、赎回条款（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、募集资金用途（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目，项目总投资人民币32.87亿元，拟使用募集资金投资人民币17.00亿元。
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、债券持有人会议相关事项（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
19、本次决议的有效期（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（九）审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币17.00亿元，并且本次发行完毕后累计公司债券余额不超过公司截至2013年12月31日经审计的净资产的40%。具体投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基础信息网络扩建改造项目 | 24.59 | 12.00 |
| 2 | 互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目 | 8.28 | 5.00 |
| 合计 | 32.87 | 17.00 | |
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
《吉视传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事王胜杰先生和李永贵先生有权单独或共同地签署并代表本公司全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和公司《章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4. 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5. 授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6. 授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7. 授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8. 授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（十二）审议通过《关于增设发行可转债募集资金银行专户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《吉视传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中。因此，公司拟设立一个账户作为募集资金专项账户，用于存放公司本次发行可转债募集资金。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本次发行可转债募集资金投入建设项目若通过公司控股子公司实施，则相关子公司也将按照《募集资金管理制度》的相关规定，设立专户存放募集资金。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于授权公司经营管理层选择融资途径的议案》
董事会授权公司经营管理层依据资金需求及金融形式选择最佳融资途径,包括但不限于:银行贷款、银行承兑汇票、融资租赁、并购贷款和金融信托贷款等金融产品。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
《公司关于修订〈公司章程〉的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（十五）审议通过《关于2013年度一般借款利息资本化的议案》
公司2013年度共产生两笔一般借款，分别是中信银行短期贷款1亿元及本期发行的中期票据5亿元，共产生利息费用13,962,147.54 元，依据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。经计算，累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数为27,862,263.62元，所占用一般借款的资本化率为6.44%，2013年度一般借款应予资本化的利息金额为8,239,531.34 元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于吉视传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总情况的议案》
《关于吉视传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于向董事长发放2013年度绩效奖金的议案》
根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，为公司原董事长谭铁鹰女士发放2013年度绩效奖金48.69万元（税后）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于对经营管理层进行绩效考核并发放2013年度绩效奖金的议案》
根据《吉视传媒股份有限公司董事. 监事. 高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，按以下标准发放高级管理人员2013年度绩效奖金。总经理为62.25万元（税后），其他高级管理人员为46.82万元（税后）。
董事王胜杰为总经理，回避表决本议案，全体非关联董事共9名。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《2014年投资预算》
根据公司2014年发展战略和经营目标，结合现阶段市场空间、网络资产状况、业务需求等因素制定公司重大投资项目预算。2014年投资项目主要包括：网络建设与改造投资、机顶盒投资投资、系统平台升级及改造项目投资、运行维护项目投资和基建项目投资五大类。预计总投资额为102,767.22万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于确定公司2014年经营业绩考核指标的议案》
董事王胜杰为总经理，回避表决本议案，全体非关联董事共9名。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于公司2014年度预计与吉林电视台发生关联交易情况的议案》
《吉视传媒股份有限公司日常关联交易公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司本项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意进行上述关联交易。
董事刘月秋、李永贵为吉林电视台推举的董事，回避表决本议案，全体非关联董事共8名。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于公司2014年度预计与长春广播电视台发生关联交易情况的议案》
公司与长春广播电视台的关联交易为两个方面：一是在长春广播电视台发布广告，预计支出金额为330万元；二是为长春广播电视台提供节目传输服务，预计收入300万元。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：认为公司上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意进行上述关联交易。
董事王志强为长春广播电视台推举的董事，回避表决本议案，全体非关联董事共9名。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于设立证券投资部的议案》
为规范公司内部运行机制，提高决策效率，公司董事会决定设立证券投资部，负责公司的证券事务管理和公司的信息披露及投资者关系管理等工作。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于参股长春市智慧城市建设发展公司的议案》
公司收到长春市智慧长春建设推进办公室（以下简称：“推进办公室”）发来的《关于募集长春智慧城市建设发展公司股东的函》。该函以要约形式向公司发出参股邀请。
发展公司的核心业务包括：智慧长春建设的融资、智慧基础设施建设和运营、智慧应用的软件研发与系统集成、新一代信息技术的研发等。业务范围以长春市智慧城市建设为根据地、占领全省、覆盖全国。是长春市智慧城市规划的“执行者、实施者”；也是吉林省其他城市和全国其他城市智慧城市的“参与者、合作者和建设者”。
考虑到发展公司的核心业务涉及智慧城市基础设施的建设和运营、应用软件的研发与系统集成，以及新一代信息技术的研发等，无论从技术角度还是从市场前景角度，都符合我公司目前主营业务和增值业务的发展方向。公司拟出资1,000万元参股发展公司，并授权经营管理层负责参股相关事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-007
吉视传媒股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议，于2014年2月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2014年2月10日以送达、传真、邮件等形式发出。会议应参加监事7人，亲自出席会议监事7人。会议由监事会主席迟秀才先生主持，董事会秘书麻卫东先生、总经理助理兼计划财务部主任张立新先生列席本次会议。本次监事会会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2013年年度报告正文及摘要》
公司《2013年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《2013年度利润分配预案》
公司按2013年度母公司净利润10%提取法定盈余公积33,406,373.76元，按30%提取任意盈余公积100,219,121.29元；并以2013年末总股本1,467,888,229 股为基数，每10股派发现金股利0.54元（含税），共计派发现金79,265,964.37元。现金红利占当年母公司实现的可供分配利润的39.55%。
截止2013年12月31日，公司负债规模约20亿。2014年公司重点建设项目很多，预计在主营业务投资约10亿元。公司2013年现金分红比例占本年可供分配利润的39.55%，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
《吉视传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
《公司关于修订〈公司章程〉的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（九）审议通过《关于向监事会主席发放2013年度绩效奖金的议案》
根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，为监事会主席发放2013年度绩效奖金49.91万元（税后）。
监事迟秀才先生为监事会主席，回避表决本议案，全体非关联监事共6名。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司监事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-008
吉视传媒股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月21日收到董事长谭铁鹰女士的辞职申请。谭铁鹰女士由于年龄原因,申请辞去公司董事、董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，谭铁鹰女士的辞呈自送达董事会时生效。辞职后，谭铁鹰女士不再担任公司任何职务。
公司董事会对谭铁鹰女士在职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-009
吉视传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百五十四条 公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2 | （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。 | 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
本次章程修订尚需提交2013年年度股东大会以特别决议审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-010
吉视传媒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案无需提交股东大会审议
● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年2月21日，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议在公司会议室召开。关联董事刘月秋先生、李永贵先生对该议案回避了表决。会议审议通过了《关于公司2014年度预计与吉林电视台发生关联交易情况的议案》。
2、独立董事意见：公司本项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,审议程序合法有效，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意进行上述关联交易。
3、审计委员会意见：公司本项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年预计金额 （万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 吉林电视台 | 电视信号传输服务 | 1,095 | 1,095 | / |
| 购物频道节目传输服务 | 200 | 200 | / | |
| 广告发布 | 1,500 | 1,500 | / | |
| 合计 | 2,795 | 2,795 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 吉林电视台 | 电视信号传输服务 | 1,095 | 0 | 1,095 | 8.10 | / |
| 购物频道节目传输服务 | 200 | 0 | 200 | 1.25 | / | |
| 广告发布 | 1,500 | 0 | 1,500 | 52.68 | / | |
| 合计 | 2,795 | 0 | 2,795 | / | / | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称:吉林电视台
性质:行政事业单位
法定代表人: 任广伟
注册资本: 805,970,000元
主营业务：播映电视节目，促进社会经济文化发展；电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营、电视研究。
住所：吉林省长春市卫星路2066号
举办单位：吉林省广播电影电视局
（二）与上市公司的关联关系
吉林电视台为公司控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
吉林电视台依法存续且经营正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。在前期同类关联交易中，吉林电视台按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）吉林电视台与公司关于电视节目传输协议
1、有效期及生效条件：
本协议的有效期限为1年，如以下条件具备后，则视为本协议在2014年1月1日起自动生效；
（1）双方已签署本协议；
（2）本公司董事会审议通过履行本协议的议案。
（3）本公司独立董事同意本协议的履行。
2、交易内容：
公司为吉林电视台7个频道提供除吉林市之外吉林省内的信号传输服务，交易期限为12个月，自2014年1月1日起实施，交易金额为卫视频道250万元/年，其他6个频道100万元/年，总额为850万元。
（二）吉林电视台数字电视发展中心与公司关于频道传输协议
1、有效期及生效条件：
本协议的有效期限为1年，自2014年7月17日至2015年7月16日，自双方签署协议后生效。
2、交易内容：
公司为吉林电视台数字电视发展中心提供“吉林家有购物”信号传输，交易期限为12个月，交易金额为200万元。
（三）吉林电视台与吉林市有线广播电视传输有限公司关于电视节目传输协议
1、有效期及生效条件：
本协议的有效期限为1年，自双方已签署后生效。
2、交易内容：
公司全资子公司吉林市有线广播电视传输有限公司为吉林电视台7个频道提供信号传输服务，交易期限为12个月，自2014年1月1日开始实施，交易金额为35万元/频道/年，总额为245万元。
（四）吉林电视台与公司关于电视广告发布合同
1、有效期及生效条件：
本协议的有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日，自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效。
2、交易内容：
吉林电视台为公司在6个频道发布及制作企业宣传片，交易金额为1,500万元。
（五）定价政策
本项日常关联交易的定价原则如下：
1、有政府规定标准的按政府标准确定；
2、无政府规定标准的按市场价格或者比照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(下转B19版)