证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-019

北京荣之联科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2014年2月17日以书面通知的方式发出，并于2014年2月24日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 审议情况

1、审议并通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了积极推进行业内的兼并重组，完善公司的战略布局，提高公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟发行股份购买资产，待中介机构对交易对方及标的资产进行尽职调查后形成发行股份购买资产预案或报告书草案。

为高效、有序的完成本次发行股份购买资产的商议筹划、论证咨询、制作预案或报告书草案等事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，董事会授权董事长王东辉先生依法办理本次发行股份购买资产的相关事宜，包括但不限于：

（1）对本次发行股份购买资产的商议筹划、论证咨询、制作预案或报告书草案等事项的办理；

（2）聘请本次发行股份购买资产的中介机构；

（3）组织中介机构对交易对方及标的资产进行尽职调查。

公司董事会将在相关工作完成后及时召开会议，审议本次发行股份购买资产的预案或报告书草案。

2、审议并通过《关于审议<收购意向协议>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司拟筹划发行股份购买资产事项，并于2014年2月17日与本次发行股份购买资产的目标公司控股股东、实际控制人签订了《收购意向协议》，双方就收购意向、收购所涉及的主要事项安排等方面的内容达成收购意向。《收购意向协议》自双方签署并加盖公章之日起成立、公司董事会批准后生效。

3、审议并通过《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司限制性股票激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。鉴于在办理入资过程中，激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股，公司董事会同意取消上述2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票7万股。本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名。根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为52万股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的独立意见》。

《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（再次调整后）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量进行了再次调整，从而使公司注册资本与股份总数发生变化。现废止第二届董事会第二十九次会议对章程做出的修改，决定将公司章程做如下修改：

条款编号	原条款内容	修改后的条款内容
第六条	公司注册资本为人民币362,086,092元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。	公司注册资本为人民币366,801,092元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第十八条	公司股份总数为362,086,092股，362,086,092股均为普通股，公司无其他种类股份。	公司股份总数为366,801,092股，366,801,092股均为普通股，公司无其他种类股份。

原《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、 备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议

2、独立董事关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的独立意见

3、关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告

4、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（再次调整后）

5、公司章程（2014年2月）

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-020

北京荣之联科技股份有限公司

关于再次调整限制性股票激励对象

授予名单和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月24日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）已履行的相关审批程序

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会再次对激励对象名单进行了核查。

二、调整事项

在办理入资过程中，激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股，公司董事会同意取消上述2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票7万股；本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为52万股。

三、限制性股票激励计划股票数量和授予人员的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予人员进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司股权激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了再次调整。激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股，公司董事会同意取消上述2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票7万股；本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为52万股。以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司首次授予之激励对象的再次调整系根据《限制性股票激励计划》的规定而进行，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议；

2、第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-021

北京荣之联科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）第二届监事会第十八次会议通知于2014年2月17日以书面通知的方式发出，并于2014年2月24日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。在办理入资过程中，两名激励对象自愿放弃限制性股票，公司董事会因此对限制性股票激励计划进行了再次调整。

激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股，公司董事会同意取消上述2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票7万股。本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名。根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量减少，相应将预留限制性股票数量调整为52万股。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

三、备查文件

1、第二届监事会第十八次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-022

北京荣之联科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已于2014年2月18日开市起停牌。公司于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。

截至本公告发布之日，本次发行股份购买资产方案尚在论证中。公司正在聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构对目标公司进行尽职调查。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌。公司将每周发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告，直至发行股份购买资产预案或报告书草案确定并在指定信息披露媒体公告后复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日