七届八次董事会决议公告
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-010
国投新集能源股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届八次董事会会议通知于2014年2月18日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2014年2月24日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到8名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《国投新集能源股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于终止公司资产重组的议案》
因煤炭市场以及资本市场煤炭板块整体走势等原因，公司控股股东国家开发投资公司建议终止公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）。为了保护本公司及广大中小股东利益，公司董事会批准公司终止本次重组。
公司独立董事认为：终止本次重组履行了相应的程序，维护了公司和广大中小投资者的利益。
本议案内容涉及的关联董事王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。
同意6票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于签订〈关于解除发行股份购买资产框架协议的协议〉的议案》
董事会同意本公司签订《关于解除发行股份购买资产框架协议的协议》（以下简称“解除协议”）。解除协议的主要内容为：双方一致同意解除本公司和国家投资开发公司2013年8月22日签订的《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），解除框架协议不构成任何一方的违约行为，不会导致任何一方承担违约责任。
本议案内容涉及的关联董事王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。
同意6票，弃权0票，反对0票
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一四年二月二十五日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-011
国投新集能源股份有限公司
关于终止本次发行股份购买资产并
配套融资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的开展情况
（一）本次重组的主要历程
在本次国投新集能源股份有限公司（以下简称“国投新集”或“本公司”）发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
2013年5月15日，国投新集收到国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）通知，国投公司正在筹划涉及国投新集的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经本公司申请，国投新集股票自2013年5月16日起停牌。
2013年5月22日，国投新集收到国投公司通知，拟进行涉及国投新集的资产组。经本公司申请，国投新集股票自2013年5月23日起继续停牌。
2013年8月22日，国投新集召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见，国投新集与国投公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
2013年8月23日，国投新集股票复牌交易。股票复牌之后，在本次重组事项进行期间，国投新集认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）本公司在推进本次重组期间所做的主要工作
自本次重组预案公告以来，本公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作。本公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作。本公司股票复牌之后，在本次重组事项进行期间，本公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重组进展公告。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重组开展过程中，本公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。
二、终止本次重组的原因
2012年以来，宏观经济增速放缓，环保要求不断提升，煤炭下游需求受到较大影响。同时，国内煤炭企业产能的大量释放及海运煤进口规模的增加提升了煤炭的供给规模，国内煤炭市场供需情况出现逆转，煤炭价格也随即不断下滑。2013年5月，国投公司决定将当时盈利情况较好的资产注入到国投新集，以提升国投新集在煤炭行业整体低迷情况下的盈利水平。
在启动关于国投新集的重组事项之后，国投公司及相关中介机构对拟注入标的资产进行了前期资产剥离、全面尽职调查、权属完善、审计以及评估等工作。2013年8月22日，国投新集召开第七届董事会第二次会议，通过了本次重组预案并于次日公告。根据《重大资产重组管理办法》，国投新集应于重组预案公告之日起六个月内发出本次重组的股东大会通知。
但自国投新集公告重组预案以来，煤炭市场情况进一步恶化，供需关系进一步失衡，标的资产的盈利状况受市场影响，未达到预期。并且，煤炭价格走势仍不明朗，标的公司在短期内盈利能力的提升存在较大不确定性。
同时，在标的资产权属按计划逐步完善的情况下，评估报告备案工作仍在履行过程中，难以在规定时间内取得主管部门的核准并如期发出股东大会通知。根据《重大资产重组管理办法》规定，需重新召开董事会确定发行价格，但受煤炭板块整体走势影响，国投新集目前股票价格较锁定的发行价格已累计下跌超过30%，重新确定发行价格可能影响中小股东的利益。
综上，将交易双方协商一致，决定终止本次重组事项，国投公司今后将再视行业及资本市场情况，择机推进相关工作。
三、终止本次重组的审议情况
2014年2月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司资产重组的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
四、承诺事项
本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、其他事项
根据本公司与国投公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，框架协议尚未生效。且经交易双方经协商一致，签署了《关于解除发行股份购买资产框架协议的协议》。因此, 终止本次重组，交易双方均无需承担任何法律责任。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一四年二月二十五日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-012
国投新集能源股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年2月27日(周四)下午13：30-15：00
●会议召开地点：
上交所网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）
● 会议召开方式：网络方式
公司于2013年8月22日召开七届二次董事会会议，审议通过了《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）发行股份购买资产，同时向除国投公司之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。鉴于公司经与国投公司协商决定终止本次重组，根据上海证券交易所有关规定，公司定于2014年2月27日（星期四）下午13：30-15：00召开投资者说明会，就终止本次重组的具体情况进行说明。现将有关安排公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行网上交流和沟通。
二、说明会召开的时间、地点
1、时间：2014年2月27日(周四)下午13：30-15：00
2、地点：上交所网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）
三、参加人员
参加本次说明会的人员包括：公司董事长、财务总监、董事会秘书、国投公司代表和独立财务顾问。
四、参加方式
投资者可在规定时间段内登陆上交所网络平台(http://roadshow.sseinfo.com)与公司沟通交流，公司将及时回答投资者提问。 公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、联系人：戴斐
2、地址和邮编：安徽省淮南市山南新区民惠街国投新集办公园区 232001
3、电话：0554-8661912
4、传真：0554-8661922
5、邮箱：601918@sdicxinji.com.cn
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一四年二月二十五日
瑞银证券有限责任公司
关于国投新集能源股份有限公司
终止本次重组之独立财务顾问核查报告
国投新集能源股份有限公司（以下简称“国投新集”、“上市公司”）于2013年8月22日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。国投新集拟向国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）发行股份购买资产，同时拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。受国投新集董事会委托，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“独立财务顾问”）担任国投新集本次重组的独立财务顾问。
在获悉交易双方拟终止本次重组事项后，瑞银证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，审慎核查了国投新集本次重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告。
一、本次重组的主要历程
在国投新集本次重组过程中，国投新集严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
2013年5月15日，国投新集收到国投公司通知，国投公司正在筹划涉及国投新集的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对国投新集股价造成重大影响，经国投新集申请，国投新集股票自2013年5月16日起停牌。
2013年5月22日，国投新集收到国投公司通知，拟进行涉及国投新集的资产重组。经国投新集申请，国投新集股票自2013年5月23日起继续停牌。
2013年8月22日，国投新集召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。国投新集与国投公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
2013年8月23日，国投新集股票复牌交易。国投公司股票复牌之后，在本次重组事项进行期间，国投新集认真履行信息披露义务，每30日发布一次重组进展公告。
二、终止本次重组的原因
自国投新集公告本次重组预案以来，煤炭价格大幅下跌，标的资产的盈利状况受市场影响，未达到预期。并且，煤炭价格走势仍不明朗，标的公司短期内盈利能力存在较大不确定性。
为了保护国投新集及广大中小股东利益，交易双方经协商一致，决定终止本次重组。
三、终止本次重组的具体过程
2014年2月18日收市后，国投新集收到国投公司关于建议终止本次重组的来函。国投新集按照上交所的有关规定，向上交所递交了股票停牌申请，国投新集股票自2014年2月19日开始停牌。
2014年2月24日，国投新集召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产的议案》及《关于解除《发行股份购买资产框架协议》的议案》，国投新集独立董事对上述议案发表了独立意见。
2014年2月24日，国投新集与国投公司签署了《关于解除发行股份购买资产框架协议的协议》。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，国投新集终止本次重组原因符合客观事实，相关程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律法规的规定。
五、独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，并已做到勤勉尽责
1、参与并协调本次重组方案设定
本独立财务顾问协助交易双方论证本次重组方案，包括设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节等。
2、组织推进本次重组
本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对本次重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
3、对交易各方进行全面尽职调査
本独立财务顾问严格依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，对本次重组涉及的交易各方开展了严谨且详尽的尽职调查。
4、出具关于《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的《独立财务顾问核查意见》
关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定，并通过对交易各方的全面尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，于2013年8月22日出具了《独立财务顾问核查意见》。
5、终止本次重组所做工作
本独立财务顾问获悉交易双方拟终止本次重组事项后，要求国投新集严格按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律法规的有关规定及时披露本次重组的进展情况并依法完成相关程序，并及时了解国投新集终止本次重组后续事项的最新进展。
瑞银证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在重组过程中做到勤勉尽责，努力推进本次重组进程。
瑞银证券有限责任公司
2014年2月24日