2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-010
贝因美婴童食品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会以现场投票方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：2014年2月24日上午9:30
2、召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼
3、召开方式：现场投票
4、召集人：贝因美婴童食品股份有限公司董事会
5、主持人：副董事长杨博鸿先生
6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表6人，代表股份273,668,800股，占公司股本总额的42.82%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
1、《关于增补董事的议案》；
表决结果：同意273,620,617股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.98%，反对48,083股，弃权100股。
2、《关于变更公司注册地址的议案》；
表决结果：同意273,668,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意273,668,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.99%，反对0股，弃权100股。
上述议案2、3为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、律师出具的法律意见
上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司二〇一四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2、上海东方华银律师所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十四日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-011
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年2月24日下午13点以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年2月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由副董事长杨博鸿先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举王振泰先生为公司董事长，同时担任法定代表人，任期至本届董事会届满（2014年2月24日-2015年9月14日）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会下设委员会委员的议案》。
同意补选王振泰先生担任董事会战略委员会委员（主任委员）、提名委员会委员和科学技术委员会委员（主任委员），任期至本届董事会届满（2014年2月24日-2015年9月14日）。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，董事会同意聘任黄焘先生为公司总经理，任期至本届董事会届满（2014年2月24日-2015年9月14日）。
《关于总经理辞职及聘任新任总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-012
贝因美婴童食品股份有限公司
关于总经理辞职及聘任新任总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月24日收到王振泰先生递交的辞去总经理职务的书面报告，王振泰先生为使公司的治理结构更有利于公司的业务发展需要，申请辞去所担任的总经理职务。王振泰先生递交的辞职报告自送达董事会时生效。王振泰先生辞去总经理职务后，仍然担任公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员和科学技术委员会主任委员职务，其工作重心将更多地投入在公司重大决策方面。王振泰先生辞去总经理职务不会影响公司正常的生产经营。公司董事会对王振泰先生担任总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2014年2月24日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长提名，董事会同意聘任公司副总经理黄焘先生为公司总经理（简历详见附件），任期至本届董事会届满（2014年2月24日-2015年9月14日）。黄焘先生具有丰富的食品药品企业管理经验，并在本公司任职多年，熟悉本公司经营模式及本行业市场格局，其资深的专业背景和丰富的管理经验为贝因美打造高品质产品、谋求专业化发展提供了坚实保障，将确保贝因美不断巩固与发展市场竞争的领先地位。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十四日
附件：
简 历
黄焘：男，1963年11月，中国国籍，食品卫生专业本科学历，高级工程师。曾任浙江巨化集团公司制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总经理。2008年10月加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监、生产（管理）总监兼生产管理总部总经理、公司副总经理。现任贝因美婴童食品股份有限公司总经理。黄焘先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-013
贝因美婴童食品股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金的使用效率和收益，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年8月14日审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，使用不超过50,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，并授权管理层实施相关事宜。
为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，经第五届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，公司拟对前次议案的相关内容进行变更，详细情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报。
2、投资额度
原议案授权公司使用不超过人民币50,000万元的自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
现拟变更为：授权公司使用不超过人民币70,000万元的自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
原议案的投资品种为：保本型银行理财产品等短期投资品种。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。
现拟增加投资范围，变更为：允许使用自有资金进行债券回购（包含逆回购和正回购）、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。
4、投资期限
原议案董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
现拟变更为：董事会授权公司总经理自授权之日起至2015年2月24日止，在上述额度内行使决策权，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源：公司自有资金。
本次投资理财额度占公司2012年末净资产的20.61%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
二、对公司经营的影响
公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。
三、投资风险及控制措施
1、相关风险
（1）公司拟投资理财的对象均为保本型收益类理财产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
（2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、公司内部风险控制
（1）公司董事会授权管理层根据实际情况选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件，公司投资管理中心负责组织实施。
（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。
四、独立董事对使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司使用不超过人民币7亿元的自有资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过7亿元自有资金进行投资理财。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币7亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过7亿元自有资金进行投资理财。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-014
贝因美婴童食品股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、为全面实施贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，强化专业营销，深耕区域市场，做精做专婴童食品主业，提高渠道渗透力，不断增强公司的市场竞争力，促进公司持续、稳定发展，公司拟累计使用自有资金4,400万元以控股80%的方式分别与自然人共同出资设立营销控股子公司贝因美（宁波）网络营销有限公司、贝因美（上海）现代商超营销有限公司、贝因美（杭州）婴童营销有限公司、贝因美（南京）营销有限公司、贝因美（西安）营销有限公司、贝因美（武汉）营销有限公司、贝因美（合肥）营销有限公司和贝因美（郑州）营销有限公司。
2、董事会审议情况
2014年2月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。拟持有上述控股子公司股份的自然人不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。
二、共同投资方的基本情况
1、贝因美（宁波）网络营销有限公司的共同投资方为刘炜等6人。
2、贝因美（上海）现代商超营销有限公司的共同投资方为胡文军等44人。
3、贝因美（杭州）婴童营销有限公司的共同投资方为王峥等12人。
4、贝因美（南京）营销有限公司的共同投资方为甘体成等10人。
5、贝因美（西安）营销有限公司的共同投资方为宁平等10人。
6、贝因美（武汉）营销有限公司的共同投资方为姚牧骑等10人。
7、贝因美（合肥）营销有限公司的共同投资方为王和新等12人。
8、贝因美（郑州）营销有限公司的共同投资方为游辉等13人。
（拟持有上述控股子公司股份的自然人现均为公司业务骨干员工，不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。）
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：贝因美（宁波）网络营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：杨博鸿；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，刘炜等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
2、公司名称：贝因美（上海）现代商超营销有限公司；
注册资本：2000万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：张鸿钊；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资1600万元，占注册资本比例为80%，胡文军等其他股东以货币资金合计出资400万元，占注册资本比例为20%。
3、公司名称：贝因美（杭州）婴童营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：陶杨；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，王峥等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
4、公司名称：贝因美（南京）营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：高峰；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，甘体成等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
5、公司名称：贝因美（西安）营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：高峰；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，宁平等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
6、公司名称：贝因美（武汉）营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：高峰；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，姚牧骑等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
7、公司名称：贝因美（合肥）营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：高峰；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，王和新等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
8、公司名称：贝因美（郑州）营销有限公司；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：高峰；
拟定经营范围：销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
股东情况：公司以货币资金出资400万元，占注册资本比例为80%，游辉等其他股东以货币资金合计出资100万元，占注册资本比例为20%。
（以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）
四、对外投资合同的主要内容
经本次董事会审议通过后，公司将与自然人签订相关投资协议，明确双方相关权利和义务，包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
（1）通过设立控股子公司，赋予经营自主权，优化经营考核方式，将极大地提高公司在专业渠道及目标区域的市场反应能力，提高服务质量，提升产品订单满足率，加强利润导向，修正经营行为，为公司营销渠道建设奠定坚实的基础。
（2）通过设立控股子公司，强化专业分工，专注细分市场，将极大地提高营销团队的专业水平，提升公司专业渠道分销能力，为公司分渠道与分区域市场拓展策略提供组织保障。
（3）通过经营团队持股，将极大地稳定经营团队，激发个人工作潜能，培养贝因美事业经理人，真正将骨干人员与公司凝结成命运共同体。
由此，将极大地提高公司产品市场占有率，提升公司销售业绩。
2、存在的风险
本次投资设立控股子公司是从长远利益出发，在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将继续强化管理力度，保证本次投资的各营销控股子公司的高效稳健运作。
六、本次投资事后事项
本次投资事宜已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，为加快新公司建设，董事会对该投资事项授权如下：
1、授权经营层办理控股子公司的注册及设立相关事宜。
2、授权公司经营层根据拟参股人员对公司经营发展的重要性和贡献等情况在20%股权比例的基础上，协商确定具体的入股额；在公司董事会批准的拟参股人员持有股权总量内，未来拟参股人员持股数量及其增减变动，由各下属子公司股东大会确定具体持股比例。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-015
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2014年2月19日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年2月24日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币7亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过7亿元自有资金进行投资理财。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
监事会
二〇一四年二月二十四日