第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—010
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于2014年2月17日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年2月24日上午10:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》
为保证公司正常生产经营活动的开展,经董事会讨论,同意公司向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请借款。本次借款金额为人民币叁亿元整,期限为一个月, 借款利率为银行同期贷款基准利率。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事王伟先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余七名非关联董事审议了该项议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十四日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—011
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
向本公司实际控制人申请借款的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为满足公司正常生产经营活动需要，不存在重大风险。
●本次借款金额为人民币叁亿元整,期限为一个月,借款利率为银行同期贷款基准利率。
●过去12个月内，公司及子公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易金额为3亿元人民币。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为保证公司正常生产经营活动的开展,经董事会讨论,同意公司向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请借款。本次借款金额为人民币叁亿元整,期限为一个月,借款利率为银行同期贷款基准利率。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）河南能源集团简介
名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人姓名：陈祥恩
注册资本：贰佰壹拾亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主要财务数据：截止2012年12月31日，河南能源集团总资产为1996.86亿元，总负债为1550.72亿元，营业收入为1806.77亿元，利润总额为10.08亿元。
（2）与关联人的关系
河南能源集团系本公司实际控制人，河南能源集团通过其控股子公司合计持有本公司 25.28% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
借款金额：叁亿元人民币
借款期限：一个月
借款利率：银行同期贷款基准利率
借款用途：补充流动资金
是否担保或抵押：无担保和抵押
四、交易目的以及交易对公司的影响
该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向河南能源集团申请借款，主要用于本公司日常生产经营活动，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易的定价依据
本次借款利率为银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、关联交易的审议程序
2014年2月24日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》，三名关联董事王伟先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余七名非关联董事审议了该项议案。
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。本次借款利率为银行同期贷款基准利率，完全符合市场定价规则，本次交易事项公允、合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一四年二月二十四日