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上市公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
股票简称：天业通联
股票代码： 002459
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海
深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
通讯地址：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼
邮政编码：518052
联系电话：0755-83501806
签署日期：2014年2月
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露本收购人在秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天业通联拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得天业通联向其定向发行的新股而导致的。本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
华建盈富是其实际控制人何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，成立于2014年2月19日。
收购人基本信息
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（二）收购人设立及历次变动情况
1、2014年2月企业设立
华建盈富系由何志平和华建兴业于2014年2月19日以现金方式出资设立，设立时认缴资本为500万元。2014年2月19日，深圳市市场监督管理局向华建盈富核发了《非法人企业营业执照》。
华建盈富设立时的出资及出资比例情况
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自设立至本收购报告书（摘要）披露日，出资人及出资情况未发生变化。
二、收购人的执行事务合伙人及实际控制人
（一）收购人的执行事务合伙人情况
1、收购人的执行事务合伙人介绍
基本情况
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2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业情况
收购人的执行事务合伙人华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立收购人另持有天业通联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%。
（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、收购人实际控制人——何志平先生介绍
何志平，男，50岁，研究生学历，中国籍，无其他国家/地区居留权，身份证号：440301196401315639。自2003年起至今担任华建投资董事长，自2011年起至今担任华建东方总经理。
2、收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况
何志平控制的核心企业和关联企业基本情况
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三、收购人与执行事务合伙人、实际控制人之间的控制关系
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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
华建盈富是由何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，除拟认购天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
2、收购人的控股股东（执行事务合伙人）所从事的业务
收购人的控股股东为执行事务合伙人华建兴业，其主要从事股权投资业务，除投资设立收购人外，另持有天业通联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%。
3、收购人的执行事务合伙人最近三年的简要财务状况
华建兴业2011至2013年度的主要财务数据
单位：元
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注： 1)华建兴业2011至2013年度的财务报告未经审计。
2)由于华建兴业近三年只从事对外投资业务，未开展经营活动，因此未发生营业收入与营业成本。公司的净资产主要来源于股东出资，负债主要是对同一实际控制人下的其他公司资金拆借形成。
五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为华建兴业，华建兴业委派冯瑞青代表其执行合伙事务。
执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员情况:
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上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其执行事务合伙人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。收购人实际控制人何志平通过其控股的公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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收购人及其实际控制人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购前，收购人的执行事务合伙人为天业通联第二大股东，其为取得在天业通联的控股地位，认为有必要增持天业通联股份；同时，收购人认为天业通联具有较好的发展前景，通过现金认购天业通联非公开发行股票，有助于天业通联改善财务状况，提高盈利能力，并逐步提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进天业通联的良性发展。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014年2月23日，华建盈富的执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议同意：
（1）参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的认购。以人民币850,000,000元现金，按6.01元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过14,143.10万股A股股票。
（2）授权本公司作为执行事务合伙人指定的委派代表冯瑞青代表华建盈富签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相应协议及有关法律文件。
2、2014年2月24日，天业通联第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》。
3、2014年2月24日，华建盈富与天业通联签署了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的相关法律程序包括但不限于：
1、天业通联股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意华建盈富免于以要约方式收购天业通联股份；
2、中国证监会核准天业通联本次非公开发行；
3、中国证监会核准华建盈富免于以要约方式收购天业通联股份的申请。
三、收购人未来12个月内继续增持股份的计划
截至本预案签署日，华建盈富及其实际控制人暂无在未来12个月内继续增持天业通联股份的计划，若未来增持天业通联股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、收购人未来处置所拥有权益的计划
华建盈富承诺，通过本次非公开发行取得的天业通联的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。
第四节 收购方式
一、 收购人收购前后持有天业通联的股份数量和比例
本次收购前，收购人的执行事务合伙人华建兴业持有天业通联3,139.87万股，持股比例为14.12%，为天业通联第二大股东。
按照本次发行上限16,638.94万股测算，本次收购完成后，收购人及其执行事务合伙人华建兴业将持有天业通联17,282.97万股，持股比例为本次收购完成后天业通联总股本的44.47%。本次发行新股的价格为6.01元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
按照本次发行上限16,638.94万股测算，本次收购完成前后上市公司的股权结构变动情况如下：
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二、 本次收购方案
收购人与天业通联就本次非公开发行股份事宜签署了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。根据协议，由天业通联向收购人非公开发行普通股（A股）股票，收购人全部以现金认购天业通联本次非公开发行的不超过14,143.10万股普通股（A股）股票。
三、 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》主要内容
2014年2月24日，发行人天业通联与认购人华建盈富及其实际控制人何志平共同签署了《非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认购价格为6.01元/股。
认购人华建盈富应以人民币8.50亿元现金、按6.01元/股，向发行人认购本次发行新增股份不超过14,143.10万股A股股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
（二）认购及支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）何志平的资金支持义务
何志平同意并承诺，如认购人资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将，单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向认购人增资等合法、合规的形式向认购人提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认购资金支付义务。
（四）限售期
认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）新股的发行与登记
在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股登记至认购人证券账户的相关手续。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
（6）认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行人股东大会非关联股东批准，且发行人股东大会同意认购人免于发出要约；
（7）就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予以豁免的决定。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的10%。何志平同意就该等违约金的支付向发行人承担连带责任。
第五节 声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）： ____________
冯瑞青
2014年2月24日
| 上市公司、天业通联 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 |
| 收购人、华建盈富 | 指 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） |
| 华建兴业 | 指 | 华建兴业投资有限公司 |
| 华元置业 | 指 | 深圳市华元置业有限公司 |
| 华建致远 | 指 | 深圳市华建致远投资企业（有限合伙） |
| 华建恒通 | 指 | 深圳市华建恒通投资企业（有限合伙） |
| 华建东方 | 指 | 深圳华建东方投资控股有限公司 |
| 盈安实业 | 指 | 深圳市盈安实业有限公司 |
| 华建投资 | 指 | 中国华建投资控股有限公司 |
| 华建伟业 | 指 | 深圳市华建伟业投资有限公司 |
| 华建恒业 | 指 | 新疆华建恒业股权投资有限公司 |
| 凤凰水城 | 指 | 三亚凤凰水城开发有限公司 |
| 三亚君汇 | 指 | 三亚君汇酒店开发有限公司 |
| 华建国际 | 指 | 中国华建（香港）国际控股有限公司 |
| 华逸创展 | 指 | 北京华逸创展投资有限公司 |
| 天骥智谷 | 指 | 北京天骥智谷投资开发有限公司 |
| 中思置业 | 指 | 深圳市中思置业有限公司 |
| 宜和股份 | 指 | 深圳宜和股份有限公司 |
| 宏帆实业 | 指 | 重庆宏帆实业有限公司 |
| 中铁信托 | 指 | 中铁信托有限责任公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》 |
| 《认购协议》 | 指 | 天业通联与华建盈富签署的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称： | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
| 办公场所： | 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼 |
| 执行事务合伙人 | 华建兴业投资有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表： | 冯瑞青 |
| 认缴资本： | 500万元 |
| 营业执照注册号： | 440300602391459 |
| 经营范围： | 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。 |
| 成立日期： | 2014-2-19 |
| 营业期限： | 30年 |
| 通讯地址： | 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼 |
| 联系电话： | 0755-83501806 |
| 出资人名称 | 认缴出资数额（万元） | 认缴出资比例 | 备注 |
| 何志平 | 350.00 | 70% | 有限合伙人 |
| 华建兴业 | 150.00 | 30% | 普通合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100% | -- |
| 公司名称： | 华建兴业投资有限公司 |
| 公司住址： | 北京市房山区长阳万兴路86号D-256 |
| 办公场所： | 北京市房山区长阳万兴路86号D-256 |
| 法定代表人： | 赵冬 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 实收资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110111011142247 |
| 税务登记证号： | 110111677432139 |
| 组织机构代码： | 67743213-9 |
| 经营范围： | 投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。 |
| 成立日期： | 2008年6月23日 |
| 营业期限： | 2008年6月23日至2028年6月22日 |
| 通讯地址： | 北京东城区建国门北大街8号华润大厦2305 |
| 联系电话： | 010-85192828 |
| 序号 | 公司名称 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 主营业务 |
| 1 | 华建东方 | 赵维玉 | 2011-9-7 | 2,000 | 何志平79% 张文莉21% | 实业投资 |
| 2 | 华元置业 | 刘伟 | 2003-8-29 | 1,000 | 华建投资100% | 房地产开发 |
| 3 | 盈安实业 | 何海令 | 2001-7-6 | 3,900 | 华建东方100% | 实业投资 |
| 4 | 华建投资 | 何志平 | 1988-04-06 | 20,000 | 华建东方50% 盈安实业50% | 股权投资 |
| 5 | 华建兴业 | 赵冬 | 2008-6-23 | 5,000 | 华建投资100% | 股权投资 |
| 6 | 华建伟业 | 韩悦 | 2007-1-12 | 3,000 | 华建投资100% | 股权投资 |
| 7 | 华建恒业 | 冯瑞青 | 2013-5-13 | 3,000 | 华建投资100% | 股权投资 |
| 8 | 凤凰水城 | 李俊伟 | 2004-7-26 | 18,000 | 华建投资50% | 房地产开发 |
| 9 | 三亚君汇 | 李俊伟 | 2011-12-15 | 2,000 | 华建投资50% | 酒店服务 |
| 10 | 宏帆实业 | 王义昭 | 1990-4-10 | 20,000 | 华建伟业33% | 房地产开发 |
| 12 | 华建致远 | 冯瑞青 | 2014-2-14 | 500 | 华元置业10% 何志平90% | 股权投资 |
| 13 | 华建盈富 | 冯瑞青 | 2014-2-19 | 500 | 华建兴业30% 何志平70% | 股权投资 |
| 14 | 华建国际 | 何志平 | 2012-4-19 | 6,900港币 | 华建投资100% | 实业投资 |
| 15 | 华逸创展 | 赵冬 | 2012-8-21 | 2,000 | 华建投资45% | 股权投资 |
| 16 | 天骥智谷 | 戴宏亮 | 2011-8-23 | 10,000 | 华建投资50% | 房地产开发 |
| 17 | 中思置业 | 何志平 | 2010-9-20 | 20,000 | 华建投资60% | 房地产开发 |
| 18 | 宜和股份 | 呼和 | 2008-1-30 | 10,000 | 华建伟业40% | 电视购物 |
| 19 | 华建恒通 | 冯瑞青 | 2014-2-19 | 500 | 华建投资30% 何志平70% | 股权投资 |
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 249,111,564.42 | 128,298,056.87 | 132,959,521.27 |
| 负债总额 | 197,616,542.86 | 76,795,000.00 | 130,995,000.00 |
| 股东权益 | 51,495,021.56 | 51,503,056.87 | 1,964,521.27 |
| 归属于母公司股东的权益 | 51,495,021.56 | 51,503,056.87 | 1,964,521.27 |
| 资产负债率 | 79.33% | 59.86% | 98.52% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,035.31 | 38,535.60 | -5,698.72 |
| 姓名 | 现任职务 | 身份证 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 赵冬 | 董事长/总经理 | 342101197411191029 | 中国 | 北京 | 否 |
| 吴景峰 | 董事 | 43062619771126153X | 中国 | 深圳 | 否 |
| 张细英 | 董事 | 445224196802080926 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 何景美 | 监事 | 440301198203220726 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 代码 | 简称 | 上市地点 | 持股公司 | 持股数量（万股） | 占比 |
| 000829 | 天音控股 | 深圳 | 华建投资 | 9,046.60 | 9.55% |
| 002252 | 上海莱士 | 深圳 | 华建恒业 | 2,980.96 | 5.11% |
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 华建盈富 | - | - | 14,143.10 | 36.39% |
| 中铁信托 | - | - | 831.95 | 2.14% |
| 国泰君安 | - | - | 1,663.89 | 4.28% |
| 朱新生 | 3,171.82 | 14.27% | 3,171.82 | 8.16% |
| 华建兴业 | 3,139.87 | 14.12% | 3,139.87 | 8.08% |
| 胡志军 | 1,647.88 | 7.41% | 1,647.88 | 4.24% |
| 其他股东 | 14,270.43 | 64.20% | 14,270.43 | 36.71% |
| 合 计 | 22,230.00 | 100.00% | 38,868.94 | 100.00% |
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