第二届董事会第三十一次会议决议及复牌公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-007
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
一、公司股票将于2014年2月25日开市起复牌
二、本次非公开发行将导致公司实际控制人发生变更
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙），实际控制人将变更为何志平先生。何志平先生在本次非公开发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东利益最大化而努力。
因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针、决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。
三、本次非公开发行存在审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否通过中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，有可能超过本次发行申请的有效期，将对本次非公开发行产生较大影响。
公司于2014年2月24日上午在公司会议室以现场表决方式召开了第二届董事会第三十一次会议。
召开本次会议的通知已于2014年2月20日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
2.1、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3、发行对象：
本次非公开发行的发行对象为本决议确定的具体对象，按照本次发行数量上限16,638.94万股测算，各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 占发行后总股本的比例 |
| 1 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） | 14,143.09 | 36.39% |
| 2 | 中铁信托有限责任公司 | 831.95 | 2.14% |
| 3 | 国泰君安金融控股有限公司 | 1,663.89 | 4.28% |
| 合计 | 16,638.94 | 42.81% |
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4、定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年2月25日）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过16,638.94万股（含16,638.94万股）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7、发行数量和发行价格的调整：
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8、限售期：
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9、募集资金数额及用途：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金，其中部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10、上市地点：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.11、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.12、本次非公开发行决议有效期：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况报告》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署与本次非公开发行相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；
9、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《公司非公开发行股票预案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
《公司非公开发行股票预案》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的公告》详见2014年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2014年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
如若本次非公开发行股票实施成功，华建盈富及其一致行动人华建兴业投资有限公司合计持有的公司股份将超过30%，且华建盈富承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。因此，华建盈富拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股票的申请。 本议案尚需提交股东大会审议，经非关联股东同意并经股东大会审议通过后还需取得中国证监会的豁免许可，方可实施。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日定于2014年3月4日。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年2月24日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-008
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2014年2月24日下午在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年2月20日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司监事逐项表决通过了以下事项：
2.1、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3、发行对象：
本次非公开发行的发行对象为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）、中铁信托有限责任公司、国泰君安金融控股有限公司等特定对象，其中华建盈富为公司第二大股东华建兴业投资有限公司（现持有公司14.12%股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4、定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年2月25日）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票价格为6.01元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过16,638.94万股（含16,638.94万股）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7、发行数量和发行价格的调整：
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8、限售期：
华建盈富认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9、募集资金数额及用途：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金，其中部分募集资金将用于偿还公司现控股股东的到期无息借款。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10、上市地点：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.11、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.12、本次非公开发行决议有效期：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况报告》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《公司非公开发行股票预案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
《公司非公开发行股票预案》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》
公司监事会对公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议事项进行了核查、审议，监事会认为：
公司与具体发行对象就本次非公开发行股票签署的附生效条件的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司监事会对公司与华建盈富签署附生效条件的股份认购协议事项进行了核查、审议，监事会认为：
1、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式、原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。确定的发行价格公允合理，华建盈富认购价格与本次非公开发行其他发行对象认购价格一致，且华建盈富承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票募集资金主要偿还公司借款及补充流动资金，其中部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，有利于减少关联交易的发生，提高公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第二届董事会第三十一次会议审议上述事项时，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2014年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
监事会
2014年2月24日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-009
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月24日与深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）及其实际控制人何志平签署了附生效条件的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。公司拟非公开发行不超过16,638.94万股普通股股票，华建盈富拟以现金认购不超过14,143.10万股本次非公开发行的股票。
（二）华建盈富为公司第二大股东华建兴业投资有限公司（现持有公司14.12%股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平。同时，本次非公开发行部分募集资金将用于偿还公司向现控股股东的到期无息借款，上述事项构成关联交易事项。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为华建盈富参与认购本次非公开发行股票，部分募集资金将用于偿还公司向现控股股东的到期无息借款涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事认可该项关联交易，并发表了独立意见。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次
关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
名称：深圳市华建盈富投资公司（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
执行事务合伙人委派代表：冯瑞青
注册资本：500.00万元
公司注册号：440300602391459
企业类型：有限合伙
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。
经营期限：30年
出资情况：何志平持有华建盈富70%的出资份额、华建兴业投资有限公司持有华建盈富30%的出资份额。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过16,638.94万股股票，华建盈富拟以现金认购不超过14,143.10万股本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年2月25日）。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
五、认购协议的主要内容
甲方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
乙方：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
丙方：何志平
协议主要内容如下：
（一） 认购价格及股份数量
1、 本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每股认购价格为6.01元/股。
2、 乙方应以人民币8.5亿元现金、按6.01元/股，向甲方认购本次发行新增股份不超过14,143.10 万股A股股票。
3、 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
（二） 认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议第九条第1款约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三） 丙方的资金支持义务
丙方同意并承诺，如乙方资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向乙方增资等合法、合规的形式向乙方提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认购资金支付义务。
（四） 限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五） 甲方的承诺与保证
1、 甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、 甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六） 乙方的承诺与保证
1、 乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、 乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、 乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（七） 丙方的承诺与保证
1、丙方为中国公民，具有完全的民事权利能力与行为能力依照本协议约定享受权利、履行义务。
2、丙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由丙方签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、丙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（八） 新股的发行与登记
1、 在乙方按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
2、 在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
（九） 协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1） 本协议经各方及/或其法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章；
（2） 本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3） 乙方参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4） 本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5） 本次发行事宜取得其他所有必要的相关中国政府部门的批准；
（6） 乙方就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得甲方股东大会非关联股东批准，且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；
（7） 就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予以豁免的决定。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（十） 税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（十一）违约责任
1、 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、 如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得甲方非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议第九条第1款约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定参与认购，则应向甲方支付的违约金为在本协议第一条第2款中认购总金额的10%，丙方同意就该等违约金的支付向甲方承担连带责任。
（十二）通知
本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过专人送达或快递到协议对方的以下地址或传真到以下传真号码(或最新书面通知的地址或传真号码)。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后2个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达。
六、涉及交易的其他安排
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华建盈富，实际控制人将变更为何志平。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行股票完成后，利于解决公司目前的财务困难，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力与抗风险能力；有利于减轻公司运营负担，并提高公司资金实力，从而提升公司的盈利能力与运营能力。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方华建盈富未发生其他任何关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票上市的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金主要偿还公司借款及补充流动资金，有利于解决公司目前的财务困难，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力与抗风险能力；有利于减轻公司运营负担，并提高公司资金实力，从而提升公司的盈利能力与运营能力。同时，本次非公开发行部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，减少关联交易的发生，有利于提高公司独立性。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”），实际控制人将变更为何志平先生。华建盈富参与认购公司本次非公开发行股票体现了其与何志平先生对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行及华建盈富免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立董事意见；
4、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年2月24日
(下转B34版)