关于召开2014年第一次临时股东大会的会议通知
(上接B33版)
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-010
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十一次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会批准。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会。
（二） 本次会议经公司第二届董事会第三十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2014年3月12日（星期三）15：00时
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年3月12日（交易日）上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2014年3月11日下午15：00）至投票结束时间（2014年3月12日下午15：00）期间的任意时间。
（四）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（六）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年3月4日。截至2014年3月4日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
（七）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会或监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
（二）会议审议的议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
4、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告》；
5、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、审议《公司非公开发行股票预案》；
7、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、审议《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、审议《公司章程修正案》；
11、审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
注：上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，《关于第二届董事会第三十一次会议决议公告》具体内容详见2014年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）信息披露
公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。
（二）登记时间：2014年3月10日—3月11日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月12日上午9：30 — 11：30，下午 13：00 —15：00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
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3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有九项议案，对应的申报价格为：
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（4）在“委托股数”项下输入表决意见
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（5）确认投票委托完成。
（6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“天业通联”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：
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（2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：
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（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“秦皇岛天业通联重工股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年3月11日15：00 至2014年3月12日15：00期间的任意时间。
五、其他事项
（一） 会议联系方式
电话：0335-5302528
传真：0335-5302528
地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号
邮政编码：066004
联系人：张静、马芹
（二） 出席本次会议股东的所有费用自理。
六、备查文件
《第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2014-007）；
《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2014-008）；
公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年2月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2014年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
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委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-011
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于
与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、合同签订基本情况
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行16,638.94万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）、中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）、国泰君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安”）三名特定投资者。
2014年2月24日，公司与上述认购人分别签署了附条件生效的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“本协议”）。
本次发行对象之一华建盈富为公司第二大股东华建兴业控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平，本次发行构成关联交易。
本次发行方案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）华建盈富
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（二）中铁信托
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（三）国泰君安
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三、合同主要内容
天业通联与华建盈富签署的非公开发行股票认购协议主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认购价格为6.01元/股。
认购人华建盈富应以人民币8.50亿元现金、按6.01元/股，向发行人认购本次发行新增股份不超过14,143.10万股A股股票；按照本次发行上限16,638.94万股测算，华建盈富拟认购的股份占本次发行总量的比例为85%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
（二）认购及支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）何志平的资金支持义务
何志平同意并承诺，如认购人资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将，单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向认购人增资等合法、合规的形式向认购人提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认购资金支付义务。
（四）限售期
认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）新股的发行与登记
在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股登记至认购人证券账户的相关手续。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
（6）认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行人股东大会非关联股东批准，且发行人股东大会同意认购人免于发出要约；
（7）就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予以豁免的决定。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的10%。何志平同意就该等违约金的支付向发行人承担连带责任。
天业通联与中铁信托、国泰君安签署的非公开发行股票认购协议主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认购价格为6.01元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
天业通联与中铁信托签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人中铁信托应以人民币0.50亿元现金、按6.01元/股，向发行人认购本次发行新增股份不超过831.95万股A股股票；按照本次发行上限16,638.94万股测算，中铁信托拟认购的股份占本次发行总量的比例为5%。
天业通联与国泰君安签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人国泰君安应以人民币1.00亿元现金、按6.01元/股，向发行人认购本次发行新增股份不超过1,663.89万股A股股票；按照本次发行上限16,638.94万股测算，国泰君安拟认购的股份占本次发行总量的比例为10%。
（二）认购及支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三） 限售期
认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）新股的发行与登记
在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股登记至认购人证券账户的相关手续。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（六） 违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的10%。
四、发行前后股本情况
按照本次发行数量上限16,638.94万股测算，本次非公开发行前后公司股本变动情况具体如下：
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五、备查文件
（一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；
（二）秦皇岛天业通联重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
（三）公司与华建盈富、中铁信托、国泰君安分别签订的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年2月24日