证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2014-003

怀集登云汽配股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36 号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币10.16元，共计募集资金总额为人民币23,368.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币20,133.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项帐户并与新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行（以下简称“专户银行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要条款如下：

一、公司分别在上述专户银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），专户详细资料如下：

1、公司已在中国农业银行股份有限公司怀集县支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44654001040026285，截至2014年2月14日，专户余额为人民币玖仟万元。该专户仅用于募投资金项目“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”，不得用作其他用途。

2、公司已在兴业银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为394880100100482266，截至2014年 02 月 14 日，专户余额为壹仟贰佰万元。该专户仅用于募投资金项目“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”，不得用作其他用途。

3、公司已在中国工商银行股份有限公司怀集支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：2017021029020266332，截至2014年 02 月 14 日，专户余额为壹亿壹仟万元。该专户仅用于募投资金项目“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”，不得用作其他用途。

二、公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、新时代证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。新时代证券应当依据深圳证券交易所的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合新时代证券的调查与查询。新时代证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权新时代证券指定的持续督导人员可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

新时代证券持续督导人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送新时代证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，专户银行应及时以传真方式通知新时代证券，同时提供专户的支出清单。

七、新时代证券有权根据有关规定更换持续督导人员。新时代证券更换持续督导人员的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的持续督导人员联系方式。更换持续督导人员不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向新时代证券出具对账单或向新时代证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合新时代证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、因公司、专户银行各自或双方故意或过失，导致公司专户内资金使用违法、违规或违背募集投向等违反公司、专户银行双方基于本协议项下义务造成的各种损害结果，由公司、专户银行双方共同或各自承担相应的法律责任。

十、本协议自公司、专户银行、新时代证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或新时代证券督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

2014年2月24日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2014-004

怀集登云汽配股份有限公司

第二届董事会第32次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第32次会议通知已于2014年2月19日以书面方式向公司全体董事发出，本次会议于2014年2月24日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事11名，实际参加会议的董事11名（其中董事杨华健、符麟军、周立成、独立董事奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。

鉴于公司首次公开发行股票并上市工作已经完成，为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益。同意公司与新时代证券有限责任公司分别和中国农业银行股份有限公司怀集县支行、中国工商银行股份有限公司怀集支行、兴业银行股份有限公司广州分行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

《募集资金三方监管协议》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《怀集登云汽配股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

二、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

1、公司为适应首次公开发行股票并上市的需要所制定的《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》自公司上市后开始实施，公司根据首次公开发行股票并上市的实际发行情况及有关规定的要求，对该章程中相关条款进行了修改。具体修改内容如下：

原条款	修改后条款
第1.03条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。	第1.03条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2300万股，于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第1.06条 公司注册资本为人民币【】万元。	第1.06条 公司注册资本为人民币9,200万元。
第3.07条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。	第3.07条 公司股份总数为9,200万股，公司的股本结构为：普通股9,200万股。

2、公司同意授权吴凡负责全权办理本次章程修改的工商变更登记手续。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

《怀集登云汽配股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的议案》。

《怀集登云汽配股份有限公司关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一四年二月二十四日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2014-005

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据2014 年2月24日召开的第二届董事会第32次会议决议，公司定于2014 年3 月12日召开二〇一四年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：2014年3月12日(星期三)上午10:00开始，会期半天。

（二）股权登记日：2014年3月5日。

（三）会议地点：公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场召开。

（六）出席会议对象：

1、凡2014年3月5日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（授权委托书附后）。

2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的有关人员。

二、会议审议事项：

《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

三、会议登记办法：

（一）登记时间：2014年3月6日9:00～17:00时。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月6日17:00前到达本公司为准）。

四、其他事项：

（一）会议联系方式：

1、邮政编码：526400

2、联系电话：0758-5522482

3、指定传真：0758-5523481

4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

5、联系人：邓剑雄

（二）本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

附：授权委托书

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一四年二月二十五日

附件：股东代理人授权委托书（样式）》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。