发行人声明
１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
２、本次发行对象为广西钲德，广西钲德将以现金认购不超过１００，０００，０００股股份。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调整。
广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
３、本次非公开发行股票数量不超过１００，０００，０００股，最终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（２０１４年２月２６日）。本次非公开发行股票的发行价格为５．１６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量作相应调整。
５、本次发行募集资金总额约为人民币５１，６００．００万元，其中，广西钲德认购金额约为５１，６００．００万元。扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“偿还上市公司债务”及“补充流动资金”。
６、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
７、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、上市公司债务负担沉重，融资及发展能力受限
＊ＳＴ天龙成立于１９９３年，２０００年６月在上海证券交易所挂牌交易，目前总股本２０，２４４．５８８万股。２００４年至２０１２年，上市公司连续９年净资产为负，严重的债务负担，影响了上市公司正常运营，不利于上市公司健康发展。
截至２０１２年１２月３１日，上市公司总资产３９，７７３．０７万元、总负债４８，３２９．０１万元、归属母公司所有者权益－１２，７２３．２９万元。截至２０１３年９月３０日，上市公司合并报表负债总额为４９５，７３６，６０３．９５元，归属于母公司所有者权益－１４６，０２６，５４０．７９元。为了使上市公司净资产由负转正，使上市公司持续符合上市条件，公司第一大股东黄国忠先生向上市公司赠予现金、并协助上市公司进行了债务重组工作。
２０１３年１２月２７日，公司第一大股东黄国忠先生向公司来函，单方面向公司赠予人民币５５，３９７，６８９．８７元现金，用于公司向交通银行深圳深南支行偿还债务。
２０１３年１２月３０日，公司与交通银行深圳深南支行签署《债务重组补充协议》，根据协议，公司在２０１４年１月３１日前向深南支行支付人民币５５，３９７，６８９．８７元，则双方之间的全部债权债务关系消灭。公司已于２０１３年１２月３０日全部向深南支行支付完毕，双方之间的全部债权债务关系消灭。本次债务重组使公司账面负债减少９，２６１万元，获得债务重组收益３，７２１万元。
２０１３年１２月３０日，公司第一大股东黄国忠先生向公司来函，单方面、无条件、不可撤销的豁免其对公司部分债权。本次债务豁免涉及债务的账载合计金额为１１，２１１．４０万元（未经审计），公司账面负债额减少１１，２１１．４０万元。
公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使２０１３年度净利润较上年度有大幅增长。根据财务部门初步测算，预计２０１３年度为盈利，年末净资产将由负转正，准确财务数据公司将在２０１３年年度报告中予以披露。
虽然，困扰公司多年的上市公司资不抵债问题得到解决，但是上市公司负债规模仍然较大、资产负债率依然较高、财务成本沉重，债务问题仍然制约着上市公司健康发展。
２、上市公司目前主要业务盈利水平较低，缺乏持续盈利能力
公司上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。
２００３年２月，上市公司与东莞金正数码实施重大资产置换，主营业务变更为ＤＶＤ机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。
上市公司主营业务几经变化，但经营状况一直较差。公司２００１年、２００２年连续两年亏损，净利润分别为－６，８３８．３１万元、－１４，０８０．１４万元。２００３年公司净利润转正后，再次陷入连续亏损，２００４年至２００８年度，公司连续５年亏损，净利润分别为－２５，０６６．２８万元、－３０，０２６．０２万元、－１，５６５．７４万元、－４，３３９．６７万元、－３，０１１．０１万元。
２０１１年，上市公司主营业务再次调整，变更为生产和销售中小尺寸ＬＥＤ背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营自有物业管理和运营。２０１１年度，上市公司净利润为６，６２９．４６万元。２０１２年７月至今，上市公司目前主要业务为自有物业管理和运营。公司２０１２年度全年净利润为－５，５０３．０１万元。
上市公司主业盈利水平较低，无法产生稳定现金流支持上市公司持续、健康发展。上市公司急需巩固现有业务，同时培育和发展新业务，培育新的盈利增长点为上市公司未来发展奠定基础。
３、重大资产重组暂停，上市公司面临发展问题
２０１３年１０月，黄国忠受让中铁华夏所持上市公司２，０００万股股份，成为上市公司第一大股东。为重塑上市公司主营业务，恢复上市公司盈利能力，黄国忠积极协助上市公司保壳，并筹划上市公司重大资产重组事项。
黄国忠通过受让及豁免上市公司债务、捐赠现金及债务重组，使公司负债合计减少约２．０４亿元。同时，公司实现较大金额非经常性盈利和重组得利，２０１３年度净利润较上年度有大幅增长，预计将实现２０１３年底净资产由负转正。
２０１３年１１月２６日起，上市公司进入重大资产重组停牌。黄国忠先生希望借助自身资源、整合优质资产，将上市公司主营业务定位为文化旅游产业，通过多方论证和磋商，先后与云南杨丽萍文化传播有限公司股东、桂林广维文华旅游文化产业有限公司股东达成初步重组意向，上市公司拟以现金及发行股份购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游文化产业有限公司１００％股权。
２０１４年２月２０日，上市公司发布与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）的诉讼进展公告。由于深圳达瑞向法院提出恢复强制执行的申请，公司于近日收到珠海市中级人民法院《限期履行通知书》［（２００５）珠法执恢字第３４０－１号］。根据判决书，公司应向深圳达瑞偿还债务本息合计９９，４７８，５８２．８４元。此事项的出现对上市公司２０１３年末净资产能否由负转正带来了较大不确定性，给上市公司保壳带来隐患，进而影响了重大资产重组中其他交易对方的信心，最终导致上市公司重大资产重组事项终止。
上市公司重大资产重组虽然暂停，但黄国忠先生仍希望借助自身资源，解决公司债务负担沉重、主业盈利水平较低等历史遗留问题，改善公司经营状况，实现公司得以生存和阶段性发展目标，为公司后续进一步发展奠定基础。鉴于此，黄国忠拟以旗下广西钲德参与上市公司定向增发，以进一步解决上市公司历史债务问题，改善资本结构，提高资产质量；与此同时，通过补充上市公司流动资金，为现有业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，恢复上市公司盈利能力。
（二）本次发行的目的
１、解决上市公司债务问题，为上市公司后续发展扫清障碍
目前，公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，且为其提供担保的资产权属受到限制，严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力及持续经营能力受限。
本次非公开发行募集资金中约２２，０００万元将用于偿还上市公司债务。偿还后上市公司负债主要为短期内付现要求较低的递延所得税负债等，公司债务偿还压力将大大降低。
通过本次非公开发行募集资金偿还上市公司负债可以大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。
２、补充上市公司流动资金，为上市公司培育和发展新业务
本次非公开发行募集资金中部分资金将用于补充上市公司流动资金，截至２０１３年９月３０日，公司货币资金余额７６．８４万元，流动资产合计约１，３２６．４１万元，流动负债合计约３５，５４９．２４万元，目前营运资金明显不足，影响公司日常经营。
以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于维持上市公司正常运营，为公司现有主业发展提供资金支持；同时，有利于公司培育和发展新业务，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为广西钲德，认购对象认购情况如下：
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注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
广西钲德以５．１６元／股的价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司第一大股东黄国忠先生持有广西钲德８０％股权，为广西钲德控股股东及实际控制人，广西钲德为公司的关联法人。
三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（２０１４年２月２６日）。本次非公开发行股票的发行价格为５．１６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１０，０００万股，其中广西钲德认购不超过１０，０００万股，最终以经股东大会及证监会核准的发行数量为准。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
四、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额约为人民币５１，６００．００万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。其中，约２２，０００万元将用于偿还上市公司债务，剩余部分用于补充流动资金，为公司培育和发展新业务提供资金支持。
由于上市公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，上市公司在非公开发行过程中，可能根据相关债务偿还进度，依实际情况先行筹集资金偿还，募集资金到位后再予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
八、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司第一大股东黄国忠先生持有广西钲德８０％股权，为广西钲德控股股东及实际控制人，广西钲德为公司的关联法人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，黄国忠持有上市公司２，０００．００万股股票，约占上市公司总股本的９．８８０％，为上市公司第一大股东。本次非公开发行后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计持有上市公司１２，０００．００万股股票，约占上市公司总股本的３９．６８％。本次发行后，上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过１０，０００万股，发行对象为广西钲德。本次发行完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计持有上市公司１２，０００．００万股股份，约占上市公司股本总额的３９．６８％。社会公众股东持有的上市公司股权比例不低于２５％。根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》第十八章１８．１条（十一）条规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１４年２月２５日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、广西钲德拍卖有限责任公司基本情况
（一）广西钲德概况
公司名称：广西钲德拍卖有限责任公司
注册地址：南宁市民族大道１６号环球时代广场２５１７号
法定代表人：黄国忠
注册资本：３００万元
成立时间：２００５年１月５日
经营范围：接受委托开展拍卖业务（国家有专项规定的除外）（凭许可证经营，有效期至２０２３年３月２４日）
（二）股权结构
截至本预案公告日，广西钲德的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况及最近３年主要业务的发展状况和经营成果
广西钲德成立于２００５年１月５日，自２００７年黄国忠取得广西钲德控股权以来，主要业务为许可范围内的拍卖业务，近年来，伴随广西钲德控股股东黄国忠投资重心转移，广西钲德拍卖业务逐渐减少，未来将逐渐转变为一家以对外股权投资为主要业务的投资控股型公司。
为增强自有资本实力、提升对外投资规模，黄国忠作为公司股东决定增加广西钲德注册资本。２０１４年２月２３日，广西钲德召开股东会议，审议并通过以下议案：公司注册资本由３００万元增加至５，０００万元，同时，公司将变更公司名称及经营范围等事项。上述事项正在办理工商变更登记。
本次增资完成后，黄国忠持有广西钲德的股权比例将由８０％增长至９８．８０％，未来，广西钲德将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务投资控股型公司。
（四）最近一年简要财务报表
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注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
广西钲德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
广西钲德主营业务为拍卖业务，公司未来将逐步转型为投资控股公司；上市公司主营业务为生产和销售中小尺寸ＬＥＤ背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营自有物业管理和运营，目前公司主要业务为自有物业管理和运营。广西钲德与上市公司主业不同，因此本次发行完成后，不会导致公司与广西钲德出现同业竞争的情形。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与广西钲德不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内广西钲德及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前２４个月内，除广西钲德控股股东黄国忠作为上市公司第一大股东对上市公司进行债务豁免、现金赠予等保壳相关事项外，广西钲德与本公司之间未发生重大关联交易。（以上债务豁免、现金赠予事项详见上市公司临２０１３—０８１、２０１３—０８２、２０１３－００８３号公告）。
第三节 附条件生效的股票认购协议书内容摘要
一、协议主体、签订时间
２０１４年２月２５日，公司与广西钲德就本次非公开发行股票签署了《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
广西钲德应以约５１，６００万元现金（最终以中国证监会核准发行数额、按５．１６元／股）向上市公司认购不超过１０，０００万股Ａ股股票。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告之日。本次发行的价格为５．１６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股）。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（２０１４年２月２６日）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
在协议约定的全部条件得到满足后，根据上市公司的要求，广西钲德将以现金方式一次性向上市公司保荐机构为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
广西钲德承诺本次发行认购的股票的锁定期为３６个月，即广西钲德认购本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（２）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上市公司董事会、股东大会审议通过，且上市公司股东大会豁免广西钲德的要约收购义务；
（３）本次发行取得中国证监会的核准；
（４）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
五、违约责任
《非公开发行股票认购协议书》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或者上市公司股东大会未豁免广西钲德的要约收购义务或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而广西钲德不按协议约定参与认购，则应向甲方支付违约金３０００万元，如实际损失超出３０００万元的，应按照实际损失赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
太原天龙集团股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”）２０１４年度拟非公开发行数量不超过１０，０００万股Ａ股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额约为人民币５１，６００．００万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“偿还上市公司负债”及“补充流动资金”。其中，约２２，０００万元将用于偿还上市公司债务，剩余部分用于补充流动资金，为公司培育和发展新业务提供资金支持。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）偿还公司债务
１、募集资金拟偿还公司债务的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约２２，０００万元偿还公司债务。
２、必要性分析
上市公司近五年净资产持续为负，连续多年资不抵债；总负债金额持续上升，资产负债率及财务费用呈上升趋势，对公司经营状况和盈利能力产生了较大不利影响。
截至２０１３年９月３０日，上市公司总资产３８，７３５．４７万元、负债合计４９，５７３．６６万元、归属于母公司所有者权益合计为－１４，６０２．６５万元。公司已于２０１３年５月２日起被实施退市风险警示的特别处理，若２０１３年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。
上市公司近四年一期负债及相关财务指标如下：
单位：万元
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目前，公司存在较多大额逾期债务，使公司面临诉讼风险，且为其提供担保的资产权属受到限制，严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力及持续经营能力受限。
３、公司负债具体情况
截至２０１３年９月３０日公司负债情况具体如下：
单位：万元
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注１：以上数据未经审计。
注２：２０１３年９月３０日（债务重组后）金额以２０１３年三季报数据为基础，考虑债务重组对其他应付款和金融负债影响后的金额。未考虑债务重组相关递延所得税影响 。
注３：需付现负债为扣除递延所得税负债后的负债总额。
截至２０１３年９月３０日，公司负债总额约为４．９６亿元。２０１３年１０月，黄国忠先生受让中铁华夏所持上市公司２，０００万股股份，成为上市公司第一大股东。黄国忠先生成为公司第一大股东后，通过受让及豁免上市公司债务、捐赠现金及债务重组方式，合计减少约２０，４７２．４０万元。
通过第一大股东债务豁免及债务重组，公司债务减少，资产负债结构有所改善，但公司仍存在大额逾期负债，对公司正常经营和可持续发展仍存在较大威胁。以２０１３年９月３０日数据为基础，接受现金捐赠及债务重组后，上市公司负债将减少至２．９１亿元，扣除短期内付现需求较小的递延所得税负债０．６６亿元，需以现金偿还的负债合计约２．２５亿元。
公司拟以本次非公开发行募集资金中约２２，０００万元偿还上市公司债务。偿还后上市公司负债总额将大幅减少，且剩余债务主要为短期内付现要求较低的递延所得税负债等，公司债务偿还压力将大大降低。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。
（二）补充流动资金
１、募集资金拟补充公司流动资金的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中部分资金用于补充上市公司流动资金及发展公司新业务。
２、必要性分析
公司目前营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债。截至２０１３年９月３０日，公司货币资金余额７６．８４万元，流动资产合计约１，３２６．４１万元，流动负债合计约３５，５４９．２４万元，目前营运资金明显不足，影响公司日常经营。伴随未来业务发展，公司对营运资金的需求也将增加。
同时，上市公司目前主要业务为自有物业经营及管理，收入水平较低，持续盈利能力较差，需要资金支持新业务开发，为未来发展奠定基础。
以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于维持上市公司正常运营，为公司现有主业发展提供资金支持；同时，有利于公司培育和发展新业务，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“偿还上市公司债务”及 “补充流动资金”。
公司拟以本次非公开发行募集资金中约２２，０００万元偿还上市公司债务。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。
与此同时，以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于维持上市公司正常运营，加速上市公司新业务的开拓，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过１０，０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过１０，０００万股有限售条件流通股。本次发行完成后黄国忠及其一致行动个人广西钲德合计持有上市公司１２，０００万股股份，约占上市公司总股本的３９．６８％，上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司拟以扣除发行费用后募集资金净额中的部分资金补充上市公司流动资金及培育和发展公司新业务。以本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于维持上市公司正常运营，加速上市公司新业务的开拓，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力大幅增强，资产负债率显著下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
公司拟以本次非公开发行募集资金中约２２，０００万元偿还上市公司债务。非公开发行募集资金偿还债务将大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司确定未来发展的业务方向，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至２０１３年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为１２７．９８％。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（二）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
（三）业务发展风险
上市公司目前主要业务为自有物业管理和运营，公司２０１２年度全年净利润为－５，５０３．０１万元。上市公司主业盈利水平较低，无法产生稳定现金流支持上市公司持续、健康发展。上市公司本次募集资金将部分用于增加流动资金，上市公司将利用该部分流动资金巩固现有业务，同时培育和发展新业务，培育新的盈利增长点，为上市公司未来发展奠定基础。公司未来业务发展具有不确定性，投资者在选择投资公司股票时，应予以充分考虑。
（四）经营管理风险
本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司不断加大新业务开拓力度，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司于２０１１年１月２７日召开第五届董事会第十九次会议，于２０１１年２月２３日召开２０１０年年度股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
３、在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
４、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
５、公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
■
２０１２年度未进行现金分红说明：２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为－４，８３７．０９万元，累计未分配利润为－４６，８２２．９９万元。鉴于２０１２年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
２０１１年度未进行现金分红说明：２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为６，８２５．９１万元，累计未分配利润为－４４，８９６．２９万元。鉴于２０１１年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
２０１０年度未进行现金分红说明：２０１０年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为－６３９．３５万元，累计未分配利润为－５１，７２２．１９万元。鉴于２０１０年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
第七节 其他必要披露的事项
根据珠海市中级人民法院《限期履行通知书》［（２００５）珠法执恢字第３４０－１号］，截至２０１４年１月６日，本公司应向深圳市达瑞进出口贸易有限公司（下称达瑞公司）偿还的本息总额为人民币９９，４７８，５８２．８４元。因本公司与深圳达瑞之间的部分协议可能未实际履行或已失效，本公司对深圳达瑞的实际负债可能与《限期履行通知书》中记载的本息总额９９，４７８，５８２．８４元存在差异（详见本公司临２０１４－０１７号公告）。依据本公司与达瑞公司历次签署的一系列协议的综合判断，截至２０１３年１２月３１日，本公司账面记载的对达瑞公司的账面负债（含预计负债）约为３１５８万元。截至本公告出具日，本公司未调整对达瑞公司的账面负债金额。
本公司及股东正在对上述债权债务的形成原因、后续的多次债务重组协议签署等情况，与达瑞公司及珠海中院进行积极沟通并洽商，尽最大努力按照公司此前与达瑞公司达成的和解原则及金额，早日与达瑞公司达成一致并彻底清偿债务，尽可能减少公司损失。如本公司无法与深圳达瑞达成和解，或法院无法支持本公司关于债务数额的主张，则该等事项将可能对公司２０１３年末的净资产造成不利影响，对公司２０１３年保壳事项带来重大隐患。
尽管存在上述不利事项，本公司与达瑞公司债务关系的最终处置结果不影响本次非公开发行方案。
除此之外，本次非公开发行无其他必要披露事项。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日
| 发行人／公司／本公司／＊ＳＴ天龙 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司 |
| 本次发行／本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向广西钲德发行不超过１０，０００万股 |
| 本预案 | 指 | 《太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》 |
| 广西钲德 | 指 | 广西钲德拍卖有限责任公司 |
| 证监会／中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元／万元／亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| Ａ股 | 指 | 每股面值为人民币１．００元的人民币普通股 |
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 广西钲德 | １０，０００ | ５１，６００ |
| 合 计 | １０，０００ | ５１，６００ |
| 项目 | ２０１３年１２月３１日 |
| 资产总额（元） | ５，０００，１７４．４４ |
| 负债总额（元） | ８０１，２１４．６２ |
| 所有者权益（元） | ４，１９８，９５９．８２ |
| 项目 | ２０１３年１－１２月 |
| 营业收入（元） | ５，８４１，２１０．８５ |
| 利润总额（元） | ６４１，８３４．００ |
| 净利润（元） | ４８１，３７５．５０ |
| 项目 | ２０１３．０９．３０ | ２０１２．１２．３１ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 资产总额 | ３８，７３５．４７ | ３９，７７３．０７ | ４１，５７５．０２ | ３４，９０１．４４ | ３３，４１２．２９ |
| 负债总额 | ４９，５７３．６６ | ４８，３２９．０１ | ４７，５２６．０９ | ５２，５１１．６８ | ５０，６３７．６９ |
| 所有者权益 | －１０，８３８．１９ | －８，５５５．９４ | －５，９５１．０７ | －１７，６１０．２４ | －１７，２２５．４１ |
| 归属于母公司所有者权益 | －１４，６０２．６５ | －１２，７２３．２９ | －１０，７８４．３３ | －１７，６１０．２４ | －１７，２２５．４１ |
| 资产负债率 | １２７．９８％ | １２１．５１％ | １１４．３１％ | １５０．４６％ | １５１．５５％ |
| 流动比率 | ０．０３ | ０．０４ | ０．１２ | ０．０８ | ０．０７ |
| 速动比率 | ０．０３ | ０．０４ | ０．１１ | ０．０６ | ０．０５ |
| ２０１３年１－９月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 | |
| 财务费用 | １，３７２．３４ | １，９１０．７０ | ２，０８５．３６ | １，６２１．９２ | ５７５．５５ |
| 营业收入 | ７８５．９９ | ２，４８８．３４ | ６，８４０．０２ | ３，８９０．６４ | ７，６８４．７８ |
| 净利润 | －２，２８２．２５ | －５，５０３．０１ | ６，６２９．４６ | －６３９．３５ | ４，４４９．４４ |
| 财务费用占营业收入比重 | １７４．６０％ | ７６．７９％ | ３０．４９％ | ４１．６９％ | ７．４９％ |
| 项目 | ２０１３年９月３０日（三季报） | ２０１３年９月３０日（债务重组后） |
| 其他应付款 | ２３，４３７．８０ | １２，２２６．４０ |
| 金融负债 | １２，１４０．３８ | ２，８７９．３８ |
| 预计负债 | ３，４５５．７４ | １２，２２６．４０ |
| 应付账款 | ２，９１４．９５ | ２，９１４．９５ |
| 应交税费 | １，０１３．５２ | １，０１３．５２ |
| 应付职工薪酬 | ４２．６０ | ４２．６０ |
| 递延所得税负债 | ６，５６８．６７ | ６，５６８．６７ |
| 合计 | ４９，５７３．６６ | ２９，１０１．２６ |
| 需付现负债合计 | ４３，００４．９９ | ２２，５３２．５９ |
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元） | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| ２０１２年度 | － | －４，８３７．０９ | ０％ |
| ２０１１年度 | － | ６，８２５．９１ | ０％ |
| ２０１０年度 | － | －６３９．３５ | ０％ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（％） | ０％ | ||