第六届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４－－０１９
太原天龙集团股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于２０１４年２月２５日在太原市迎泽大街１０８号三晋国际饭店三楼锦绣厅召开。会议应到董事８人， 实到董事７人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄国忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
由于历史原因，上市公司目前存在较多逾期债务，使公司面临诉讼风险，且为其提供担保的资产权属受到限制，影响企业的正常经营及投融资活动。与此同时，上市公司目前主要业务盈利水平较低，加之重大资产重组事项终止，上市公司面临发展问题。
为解决公司债务问题，并补充流动资金为公司培育和发展新业务提供资金支持，恢复上市公司盈利能力，公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联董事黄国忠回避表决，由其他非关联董事投票表决。
公司董事逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：
１、发行对象及认购方式
本次发行对象为广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”）。广西钲德以５．１６元／股的价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行方式和发行时间
本次发行的Ａ股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
４、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，即２０１４年２月２６日。本次发行的发行价格为５．１６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过１０，０００万股，其中广西钲德认购不超过１０，０００万股，最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
６、限售期
广西钲德此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
７、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
８、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
９、决议有效期
本次发行自股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
１０、募集资金投向
本次发行募集资金总额约为人民币５１，６００万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：偿还上市公司负债，预计投入２．２亿元，剩余部分用于补充流动资金。
由于上市公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，上市公司在非公开发行过程中，可能根据相关债务偿还进度，依实际情况先行筹集资金偿还，募集资金到位后再予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
独立董事提前收到了本议案，认为本次发行有利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》
广西钲德拍卖有限责任公司拟以人民币５１，６００万元现金认购本次非公开发行全部股票。鉴于公司第一大股东黄国忠持有本公司２０，０００，０００股股票，占公司总股本的９．８８％，同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会第十一次临时会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事黄国忠回避表决，由其他非关联董事投票表决。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
四、审议通过《关于＜太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
具体内容详见附件《太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄国忠回避表决，由其他非关联董事投票表决。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
五、审议通过《关于＜太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》
本次非公开发行拟募集资金总额人民币５１，６００万元，其中约２２，０００万元用于偿还上市公司负债、剩余部分用于补充上市公司流动资金。前述募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件《太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
六、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的＜太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书＞的议案》
为支持公司的长远发展，广西钲德拍卖有限责任公司拟以人民币５１，６００万元认购公司本次非公开发行的全部股票。据此，公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄国忠回避表决，由其他非关联董事投票表决。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
八、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行Ａ股股票提供服务的议案》
公司拟聘请相关机构为本次非公开发行股票提供保荐、法律及审计服务。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
２、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
３、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
４、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
７、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
８、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》
本次发行前，黄国忠持有公司２０００万股股票，占公司总股本的９．８８％；同时黄国忠系广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”）的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，收购人黄国忠及广西钲德合计持有公司１２，０００万股股票，约占公司总股本的３９．６８％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广西钲德认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且广西钲德承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款（三）中关于“可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意广西钲德及黄国忠免于以要约方式持有股份。
本议案涉及关联交易，关联董事黄国忠回避表决，由其他非关联董事投票表决。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十六日
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４－－０２０
太原天龙集团股份有限公司
第六届监事会第九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原天龙集团股份有限公司第六届监事会第九次临时会议于２０１４年２月２５日在三晋国际饭店会议室召开。会议应到监事４名，实到监事３名，监事梁志欣先生委托监事庾润合先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：
１、发行对象及认购方式
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行股票的种类和面值
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行方式和发行时间
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
４、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行数量
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
６、限售期
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
７、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
８、上市地点
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
９、决议有效期
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
１０、募集资金投向
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
四、审议通过《关于＜太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
五、审议通过《关于＜太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
六、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的＜太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书＞的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
八、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行Ａ股股票提供服务的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零一四年二月二十六日
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４－－０２１
太原天龙集团股份有限公司
关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“＊ＳＴ天龙”）拟向广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。广西钲德以人民币５１，６００万元现金认购本次发行全部股票。鉴于公司第一大股东黄国忠为广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易（以下简称“本次交易”）。
●公司第六届董事会第十一次临时会议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于＜太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于公司与广西钲德拍卖有限公司签署附条件生效的＜太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书＞的议案》等相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事黄国忠回避表决。
●本次非公开发行前，黄国忠持有公司９．８８％股份，为公司的第一大股东。本次非公开发行后，黄国忠与广西钲德合计持有公司１２，０００万股股票，约占公司总股本的３９．６８％，因此，公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
●本次非公开发行结束后，广西钲德将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股票进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
●本次交易系因本公司存在下列问题：公司前存在较多逾期债务，使公司面临诉讼风险，且为其提供担保的资产权属受到限制，影响企业的正常经营及投融资活动。与此同时，上市公司目前主要业务盈利水平较低，加之重大资产重组事项终止，上市公司面临发展问题。广西钲德为解决公司前述问题，拟以非公开方式认购公司新增股份。
●本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。
●根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，股东大会豁免广西钲德的要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
＊ＳＴ天龙于２０１４年２月２５日召开第六届董事会第十一次临时会议，拟向广西钲德非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。广西钲德以人民币５１，６００万元现金认购本次发行的１０，０００万股股票。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日（＊ＳＴ天龙第六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。
（二）关联关系说明
鉴于公司第一大股东黄国忠为广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。
（三）董事会表决情况
２０１４年２月２５日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的＜太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书＞的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易相关事项，关联董事黄国忠回避了表决。
（四）独立董事的意见
上述《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的＜太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书＞的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、 关联方基本情况
（一）广西钲德概况
公司名称：广西钲德拍卖有限责任公司
注册地址：南宁市民族大道１６号环球时代广场２５１７号
法定代表人：黄国忠
注册资本： ３００万元
成立时间：２００５年１月５日
经营范围：接受委托开展拍卖业务（国家有专项规定的除外）（凭许可证经营，有效期至２０２３年３月２４日）
广西钲德已召开股东会，拟将注册资本增加至５０００万元。增资完成后，黄国忠将持有其９９．８２％股权。截至本公告出具日，与增资相关的工商变更手续正在履行中。
三、关联交易协议的主要内容
２０１４年２月２５日，公司与广西钲德签署《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），对广西钲德以现金认购本次发行全部股票事宜进行了约定，该协议主要内容如下：
（一） 认购价格、认购数量、认购及支付方式、限售期
１、认购价格
本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（＊ＳＴ天龙第六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
２、认购数量
广西钲德将以人民币５１，６００万元现金（最终以中国证监会核准发行数额、按５．１６元／股）向＊ＳＴ天龙认购本次发行的１０，０００万股股票。
３、认购及支付方式
广西钲德将以现金认购方式参与本次发行，在该协议第六条第１款约定的全部条件得到满足后，根据＊ＳＴ天龙的要求，广西钲德将以现金方式一次性向＊ＳＴ天龙保荐机构为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入＊ＳＴ天龙募集资金专项存储账户。
４、限售期
广西钲德承诺本次发行认购新增股票的锁定期为３６个月，即广西钲德认购本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
（二）协议的生效条件
《认购协议书》第六条第１款约定，该协议在以下先决条件得到满足时生效：
１、该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
２、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经＊ＳＴ天龙董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意豁免广西钲德的要约收购义务；
３、 本次发行事宜取得中国证监会的核准；
４、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
（三）违约责任
１、该协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
２、如本次发行未经＊ＳＴ天龙董事会、股东大会审议通过或者＊ＳＴ天龙股东大会未豁免广西钲德的要约收购义务或未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如该协议第六条第１款约定的全部条件得到满足而广西钲德不按本协议约定参与认购，则应向＊ＳＴ天龙支付违约金３０００万元，如实际损失超出３０００万元的，应按照实际损失赔偿。
四、关联交易定价方式及其公允性
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，即２０１４年２月２５日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
（二）发行定价的公允性
本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
为解决公司债务问题，为公司后续发展扫清障碍，补充公司流动资金，为公司培育和发展新业务，公司提出非公开发行股票申请。本次发行募集资金总额约为人民币５１，６００．００万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：偿还上市公司负债，预计约投入２．２亿元，剩余部分用于补充流动资金以用于培育和发展新的业务。
本次非公开发行有利于减低公司资产负债率，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。广西钲德参与本次发行，表明其为支持公司进一步发展，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
本次非公开发行前，黄国忠持有公司９．８８％股份，为公司的第一大股东。本次非公开发行后，黄国忠与其一致行动人广西钲德合计持有公司１２，０００万股股票，约占公司总股本的３９．６８％，因此，公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
六、独立董事意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了如下独立意见：
１、广西钲德拍卖有限责任公司以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为公司后续发展扫清障碍。
２、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
３、我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十一次临时会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
（二）《太原天龙集团股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》；
（三）公司与广西钲德签署的《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；
（四）《太原天龙集团股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４－－０２２
太原天龙集团股份有限公司
关于重大资产重组相关事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 公司终止本次重大资产重组事项
● 公司承诺本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
● 公司股票将于２０１４年２月２６日开市起复牌。
本公司于２０１３年１１月２６日发布公告：公司股票因公司策划重大资产重组，于２０１３年１１月２６日起继续停牌。按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。由于本次重大资产重组涉及面广、程序复杂，且涉及保壳事宜，相关准备工作尚未全部完成，重组方案仍需要进一步商讨、论证和完善。为维护投资者利益，２０１３年１２月２６日、２０１４年１月２５日公司发布了《延期复牌公告》，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，延长了股票停牌时间。
２０１４年２月２３日，本公司收到黄国忠《关于建议终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，主要内容为：本公司于２０１４年１月２０日发布《诉讼进展公告》后，本次重组相关方信心受到严重影响，重大资产重组事项很可能被迫终止。同时，公司仍有较高的逾期未偿还负债、主要资产天龙大厦亦处于查封冻结状态，且目前主要业务缺乏持续盈利能力，考虑到复牌后将面临巨大的生存压力，黄国忠先生建议公司终止重大资产重组事项并采用非公开发行股票方式为公司注入资金。
在收到黄国忠上述建议函及非公开发行相关文件后，公司董事会高度重视并立即开展了论证，经慎重讨论，公司本次重大资产重组事项终止，详细情况说明如下：
１、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司第一大股东黄国忠先生先后与云南杨丽萍文化传播有限公司（以下简称：云南文化）的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称：广维文华）的股东协商并达成初步重组意向，上市公司拟以发行股份购买资产方式收购云南文化全部股权，以现金及发行股份购买资产方式收购广维文华全部股权，并配套募集资金。
２、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
停牌期间，公司第一大股东黄国忠先生通过豁免债务、捐赠现金等方式，协助上市公司进行了债务重组，使公司负债合计减少约２．０４亿元。同时，公司实现了较大金额非经常性盈利和重组利得，２０１３年度净利润较上年度有大幅增长，预计２０１３年度为盈利，预计将实现２０１３年底净资产由负转正。
同时，本次重组拟聘请的独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，组织相关各方积极开展对标的资产的尽职调查工作，与相关重组方就重组事项多次进行沟通、协商和论证，积极推进各项有关工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展情况公告。
３、终止筹划本次重大资产重组的原因
在停牌期间，黄国忠先生通过债务重组及豁免、现金赠与的方式为上市公司保壳做出了巨大的贡献，并付出了极大的代价。与此同时，黄国忠先生组织上市公司拟聘请的中介机构对标的资产开展了全面深入的尽职调查工作，并就尽职调查过程中发现的问题对标的资产进行规范。由于广维文华实际控制人丁磊先生迫切的流动资金需求，黄国忠先生协助介绍并引入战略投资者，最终撮合达成了本次重大资产重组方案。在黄国忠先生的主持下，本次上市公司拟聘请的中介机构已经完成对本次重组预案及相关材料的编制工作，并计划上市公司于２月２５日召开董事会审议重组预案。
尽管如此，由于上市公司历史原因，上市公司与深圳市达瑞进出口有限公司（下称“达瑞公司”）之间的债务纠纷一直未能得到解决。停牌期间，黄国忠先生曾与达瑞公司代表进行磋商谈判，拟参照公司与达瑞公司之前关于解决债务的和解条件与其签订和解协议并帮助上市公司偿还债务，但双方未达成一致意见。最终，达瑞公司选择在公司复牌之际向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请。根据珠海市中级人民法院《限期履行通知书》［（２００５）珠法执恢字第３４０－１号］，截至２０１４年１月６日，公司应向达瑞公司偿还的本息总额为人民币９９，４７８，５８２．８４元（其中本金为３４，１５３，４９３．３６元）。黄国忠先生得知前述事项后，立即与公司组织人员就该债务形成原因、后续的多次债务重组协议签署等情况与达瑞公司及珠海中院进行积极沟通并洽商，但如无法与达瑞公司达成和解，或法院无法支持上市公司关于债务数额的主张，则该等事项将可能对公司造成较大负面影响。公司于２０１４年２月２０日发布《诉讼进展公告》之后，市场反应较为强烈。尽管黄国忠先生已向交易各方及上市公司表达了克服前述困难尽最大努力完成保壳事项的决心并提出了对应解决方案，但前述不利事项极大的影响了本次重组其他交易各方的信心。截至２０１４年２月２３日，根据交易各方多轮谈判的结果，本次重大资产重组方案非常可能因重要交易对方不能参与而告终。
同时，由于公司仍有较高的逾期负债、主要资产天龙大厦亦处于查封冻结状态，且目前主要业务缺乏持续盈利能力，考虑到复牌后将面临巨大的生存压力，经黄国忠先生与公司进行了充分协商和论证，拟采用非公开发行股票方式为公司注入资金，用于偿还负债、补充流动资金并培育和发展新业务。下一阶段，公司将经充分讨论后选择并确定未来主营业务方向，以恢复持续盈利能力。
２０１４年２月２３日，黄国忠先生向本公司发出《关于建议终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，并向本公司发出筹划非公开发行股票相关事项的材料。公司对该等事项进行了深入论证后，最终决定正式终止筹划重大资产重组事项，并于２０１４年２月２５日召开董事会，审议通过了公司非公开发行事项相关议案。
４、承诺
公司承诺本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
５、后续安排及股票复牌
公司已于２０１４年２月２５日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行事项相关议案，详见本公司同日发布的其他公告。鉴于上述情况，经公司申请，本公司股票于２０１４年２月２６日起复牌。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十六日
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４—０２３
太原天龙集团股份有限公司
关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司面临暂停上市风险
因公司２０１２年度经审计的年末净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，若公司２０１３年度审计报告最终确定公司２０１３年年末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于披露２０１３年年度报告之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后１５个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
若公司２０１３年度审计报告最终确定公司２０１３年末净资产为正，公司可化解暂停上市风险。
二、公司２０１３年度业绩情况
２０１３年，因公司第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组得利，使２０１３年度净利润较上年有大幅增长。根据财务部门初步测算，预计２０１３年度为盈利，年末净资产将由负转正，但由于目前审计工作尚未结束，公司尚不能确信已完全考虑了影响净利润、净资产的因素。准确财务数据将在２０１３年度报告中予以披露。
（详见公司２０１４年１月３０日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的２０１３年年度业绩预告，公告编号：临２０１４－ ０１２号）。
三、其他说明
近日，珠海市中级人民法院向本公司下达了《限期履行通知书》［（２００５）珠法执恢字第３４０－１号］，截至２０１４年１月６日，本公司应向深圳市达瑞进出口贸易有限公司（下称达瑞公司）偿还的本息总额为人民币９９，４７８，５８２．８４元。因本公司与深圳达瑞之间的部分协议可能未实际履行或已失效，本公司对深圳达瑞的实际负债可能与《限期履行通知书》中记载的本息总额９９，４７８，５８２．８４元存在差异（详见本公司临２０１４－０１７号公告）。依据本公司与达瑞公司历次签署的一系列协议的综合判断，截至２０１３年１２月３１日，本公司账面记载的对达瑞公司的账面负债（含预计负债）约为３１５８万元。截至本公告出具日，本公司未调整对达瑞公司的账面负债金额。
本公司及股东正在对上述债权债务的形成原因、后续的多次债务重组协议签署等情况，与达瑞公司及珠海中院进行积极沟通并洽商，尽最大努力按照公司此前与达瑞公司达成的和解原，早日与达瑞公司达成一致并彻底清偿债务，尽可能减少公司损失。如本公司无法与深圳达瑞达成和解，或法院无法支持本公司关于债务数额的主张，则该等事项将可能对公司２０１３年末的净资产造成不利影响，对公司２０１３年保壳事项带来较大的负面影响，可能导致公司在年报出具后被暂停上市。
鉴于上述情况，公司正在积极考虑其他可能提高公司净资产的因素。截至本公告出具日，公司聘请的年审会计师正在对公司进行年度审计工作，最终审计意见尚未形成。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十六日
证券代码：６００２３４ 证券简称：＊ＳＴ天龙 编号：临２０１４—０２４
太原天龙集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 公司终止本次重大资产重组事项
● 公司承诺本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
● 公司股票将于２０１４年２月２６日开市起复牌。
本公司于２０１３年１１月２６日发布公告：公司股票因公司策划重大资产重组，于２０１３年１１月２６日起继续停牌。按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。由于本次重大资产重组涉及面广、程序复杂，且涉及保壳事宜，相关准备工作尚未全部完成，重组方案仍需要进一步商讨、论证和完善。为维护投资者利益，２０１３年１２月２６日、２０１４年１月２５日公司发布了《延期复牌公告》，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，延长了股票停牌时间。
２０１４年２月２３日，本公司收到黄国忠《关于建议终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，主要内容为：本公司于２０１４年１月２０日发布《诉讼进展公告》后，本次重组相关方信心受到严重影响，重大资产重组事项很可能被迫终止。同时，公司仍有较高的逾期未偿还负债、主要资产天龙大厦亦处于查封冻结状态，且目前主要业务缺乏持续盈利能力，考虑到复牌后将面临巨大的生存压力，黄国忠先生建议公司终止重大资产重组事项并采用非公开发行股票方式为公司注入资金。
在收到黄国忠上述建议函及非公开发行相关文件后，公司董事会高度重视并立即开展了论证，经慎重讨论，公司本次重大资产重组事项终止（详见本公司“临２０１４－－０２２”号公告《关于重大资产重组相关事项的说明》）。
２０１４年２月２５日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行事项相关议案，详见本公司同日发布的其他公告。鉴于上述情况，经公司申请，本公司股票于２０１４年２月２６日起复牌。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十六日