第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-013
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第三次会议于2014年2月11日以电话、电子邮件发出会议通知，于2014年2月25日以现场加视频方式召开，现场会议地点在公司会议室。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度总经理工作报告及2014年经营计划》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《独立董事2013年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《独立董事2013年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会2013年度履职情况报告》。《审计委员会2013年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司2013年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现净利润882,578,391.50元，计提法定盈余公积金88,257,839.15元及实施2012年度利润分配249,482,460.49元之后，加上年初未分配利润730,881,402.45元，2013年末可供投资者分配的利润为1,275,719,494.31元。
由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有重大资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司2011年度、2012年度现金分红共计345,097,790.32元，最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
公司独立董事对公司本年度利润分配预案进行审议后认为，董事会提出的2013年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要，独立董事同意该利润分配预案。
以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年财务及内部控制审计工作报酬的议案》。
同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用138万元、内部控制审计费用20万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。
根据相关规定，公司对年末存货进行了减值测试，经测试，2013年度需提取及转回以下存货减值准备：母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货发生减值，当年度合计需提取存货跌价准备3,560,496.07元；母公司及子公司福州大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度合计需转回存货跌价准备568,266.30元。综上因素，2013年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额2,992,229.77元，计入当期损益。
根据相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。鉴于此，公司通过估值方式确定与商誉相关资产组的可收回金额，并将与商誉相关资产组的可收回金额与该资产组（包含商誉）的账面价值相比较进行减值测试，通过减值测试，确定对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资合并所形成的商誉项目存在减值损失，期末商誉减值准备金额为90,114,225.84元，由于年初该项商誉已计提减值准备80,077,583.58元，故2013年度需补提商誉减值准备10,036,642.26元，相应计入合并报表2013年度资产减值损失。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》。
鉴于公司生产经营对资金的需求，为满足公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，董事会同意：（1）向工商银行福州闽都支行申请非专项类综合授信贷款额度3.9亿元；（2）向建设银行福建省分行营业部申请综合授信贷款额度人民币2亿元；（3）授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关的各项法律性文件。上述借款事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年内部审计工作计划》。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。《公司2013年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度社会责任报告》。《公司2013年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《冠城大通股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。修订后的《冠城大通股份有限公司独立董事制度》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
19、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。
公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先生经公司第三届第一次职工代表大会选举为公司第九届监事会监事，并于2013年12月23日开始履职。根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。
公司董事会同意取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。
具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象的公告》。
该议案公司应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。
20、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》。
公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，股票期权激励计划确定的31名激励对象考核合格，其在第三个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止，可行权的股票期权共741.6万份。公司将通过向31名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。《股票期权激励计划》第三个行权期的行权价格为6.20元/股，公司根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。公司董事会授权公司相关人员就股权激励计划行权事宜引起的公司股本变更事项办理工商变更登记及其他一切相关手续。
具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》。
该议案公司应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。
上述第2、3、5、6、7、8、10、17、18项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-014
冠城大通股份有限公司
关于调整股权激励计划激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
一、调整股权激励计划激励对象
根据《股票期权激励计划》，公司原共授予36名激励对象共计2000万份股票期权。此后，由于公司原营销策划部总经理周洁先生、公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生、公司原副总裁官伟源先生离职及公司原顾问林湜女士与公司终止顾问聘用关系，公司董事会于2011年8月25日、2012年3月13日、2012年5月24日及2012年12月14日分别取消该四人的激励对象资格，将股票期权激励计划的激励对象人数调整至32名，公司股票期权总数量调整为2627.2万份。
2014年2月25日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先生经公司第三届第一次职工代表大会选举为公司第九届监事会监事，并于2013年12月23日开始履职。根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。
公司董事会同意取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。
二、独立董事对此次调整的独立意见
公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：
经核查，公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先生已于2013年12月23日起任职公司第九届监事会监事，根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。
独立董事同意公司董事会取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。我们认为公司董事会关于调整股票期权激励计划激励对象的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
三、监事会的核实意见
2014年2月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：张生先生已于2013年12月23日起任职公司第九届监事会监事，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意公司董事会取消其激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权激励对象出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、 第九届董事会第三次会议决议
2、 独立董事意见
3、 监事会核实意见
4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-015
冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权
激励计划第三个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，股票期权激励计划确定的31名激励对象考核合格，其在第三个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止，可行权的股票期权共741.6万份。具体情况如下：
一、股票期权激励计划的审议、调整
1、2010年7月28日，冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司董事会对激励计划草案进行相应修订。2010年12月1日，公司召开第七届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
3、2010年12月17日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及相关议案。
4、2010年12月21日，公司第七届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日。
5、2011年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于周洁先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股票期权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消周洁先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1980万份。根据《股票期权激励计划》及公司2010年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.39元调整为10.33元。
6、2012年3月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》，由于鲍武先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1955万份。
7、2012年5月24日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于官伟源先生已辞职离开了公司并注销其获授的股票期权，根据《股票期权激励计划》，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消官伟源先生的激励对象资格，调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，授予的股票期权总数量相应调整为1750万份。根据《股票期权激励计划》及公司2011年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.33元调整为6.36元，授予的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份。
8、2012年12月14日，公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。因公司原顾问林湜女士（其在公司股权激励计划实施时任公司财务总监，2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾问）已与公司终止顾问聘用关系，根据《股票期权激励计划》规定，林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系后仍可以行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受（林湜女士在公司股权激励计划实施时获授180万份股票期权，经公司实施2011年度利润分配后变更为288万份）。公司董事会同意取消林湜女士的激励对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为32名，公司股票期权总数量为2627.2万份。
9、2013年6月21日，公司召开第八届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股票期权激励计划》及公司2012年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由6.36元调整为6.20元。
10、2014年2月25日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先生经公司第三届第一次职工代表大会选举为公司第九届监事会监事，并于2013年12月23日开始履职。根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。公司董事会同意取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。
二、股票期权激励计划第三个行权期的授予条件及其成就的说明
公司董事会根据公司《股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及31名激励对象考核合格。
具体情况如下：
1、考核合格
根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权必须要求其上一年度绩效考核合格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共31人，2012年全部考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司的年度审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了标准无保留意见的中联闽都审字(2013)D-0080号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自股权激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止 | 30% |
激励对象本次行权安排符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
（下转B16版）