(上接B15版)

（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%。

（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%。

（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%。

根据《审计报告》及《股票期权激励计划》，公司2012年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.3%，高于10%；2012年扣除非经营性损益后的净利润不低于2007年、2008年、2009年三个年度的平均水平且不为负，同时与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比增长119.75%，增长率高于95%。公司的上述业绩指标符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的业绩指标。

三、股票期权激励计划第三个行权期的行权数量、价格

按照公司《股票期权激励计划》及对股票期权激励计划授予激励对象、授予数量和行权价格等事项的调整，公司董事会决定对《股票期权激励计划》的具体行权情况安排如下：

1、公司将通过向31名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

2、激励对象根据《股票期权激励计划》第三次行权的行权价格为6.20元/股。

3、《股票期权激励计划》第三个行权期可行权激励对象共31人、可行权股票期权总数量为741.6万份，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	第一个行权期可行权数量（万份）	第二个行权期可行权数量（万份）	第三个行权期可行权数量（万份）
1	刘 华	董事、常务副总裁	328	131.2	98.4	98.4
2	韩国建	副总裁	328	131.2	98.4	98.4
3	林思雨	副总裁	328	131.2	98.4	98.4
4	商建光	董事	80	32	24	24
5	肖林寿	董事会秘书	288	115.2	86.4	86.4
6	李春	总裁助理	40	16	12	12
7	其他25名激励对象		1223.2	563.2	336	324
总计			2615.2	1120	753.6	741.6

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的31名激励对象作为《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；31名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第三个行权期的行权有关安排行权。

五、股票期权激励计划第三个行权期的董事会审议情况

2014年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、 独立董事就公司股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排发表的独立意见

公司第三个行权期可行权的31名激励对象作为《股票期权激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的31名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。根据《股票期权激励计划》，本次可行权股票期权总数量为741.6万份。

七、 监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：可行权的31名激励对象作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。

八、 律师对股票期权激励计划第三个行权期行权的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：

1、公司股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，《股票期权激励计划》确定的31名激励对象符合股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，可以按照《股票期权激励计划》进行第三次行权。

3、公司董事会关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

九、股票期权行权对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2010年度、2011年度、2012年度、2013年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量741.6万股和行权价格6.20元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司货币资金4597.92万元，相应增加公司净资产4597.92万元。

十、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第九届监事会第二次会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年2月27日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-016

冠城大通股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届监事会第二次会议于2014年2月11日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2014年2月25日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现净利润882,578,391.50元，计提法定盈余公积金88,257,839.15元及实施2012年度利润分配249,482,460.49元之后，加上年初未分配利润730,881,402.45元，2013年末可供投资者分配的利润为1,275,719,494.31元。

由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有重大资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。

公司2011年度、2012年度现金分红共计345,097,790.32元，最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年内部审计工作计划》。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。

公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先生经公司第三届第一次职工代表大会选举为公司第九届监事会监事，并于2013年12月23日开始履职。根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：张生先生已于2013年12月23日起任职公司第九届监事会监事，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意公司董事会取消其激励对象资格，并注销其尚未行权的12万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为31名，公司股票期权总数量为2615.2万份。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

根据《股票期权激励计划》，公司股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象为31人，公司监事会对该31名激励对象进行核查后认为：可行权的31名激励对象作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。

上述第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2014年2月27日