第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-5号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2014年2月25日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王培荣以通讯方式参加表决；总经理王辉先生出席了会议；监事褚继树、刘华光、冯秀森列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。
本次会议已于2014年2月14日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整、及时，同意提交公司董事会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2014年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告》（编号2014-6号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2013年资产减值准备的议案》；
2013年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备137,101.94元,转回坏账准备7,602.92元。年初坏帐准备余额为28,152,221.55元，年末坏帐准备余额为28,281,720.57元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备4,830,255.71元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备412,567.89元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为320,801.48元，年末存货跌价准备余额为4,738,489.30元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备8837.50元，年初工程物资减值准备余额为23,500,000.00元，年末工程物资减值准备余额为23,508,837.50元
上述三项减值准备年度内合计增提4,556,024.34 元，共计调减2013年度利润总额4,556,024.34元。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度利润分配预案》；
公司拟以2013年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计12,966,581.00元，剩余804,357,155.82元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
考虑目前公司项目建设需要大量资金，且公司历年来的项目建设均采用债权方式进行融资，致使公司资产负债率较高，故2013年度现金分红比例比较保守，为本年可供分配利润的11.93%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度财务决算报告》；
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度报告》全文及摘要；
《公司2013年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度董事会工作报告》；
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所2013年度报酬的议案》；
本公司拟支付瑞华会计师事务所2013年度财务及内部控制审计费67万元。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》；
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司决定设立以下募集资金专项帐户用于募集资金的储存与使用：
1、帐号： 575010100100104650
开户行：兴业银行沧州分行
项目：二硝基甲苯（DNT）技改项目
2、帐号： 15351000000063147
开户行：华夏银行沧州千童支行
项目：13.5万吨/年硝酸项目
3、帐号：7248010182600006350
开户行：中信银行沧州分行
项目：年产5万吨TDI技术改造项目
4、帐号：718080770018010073116
开户行：交通银行沧州分行
项目：16万吨/年离子膜烧碱项
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》；
内容详见《公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度日常关联交易预计的公告》（编号2014-7号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决。
经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司2013年日常关联交易以及2014年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案；
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《审计委员会工作细则》的议案；
修订后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于延长公司公开增发人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》；
根据公司五届董事会第十一次会议决议及2013年第一次临时股东大会决议，公司决定公开增发人民币普通股（A股）股票。 鉴于公司关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的决议有效期将于2014年3月15日到期，为保证增发工作顺利实施，拟延长上述决议有效期12个月（即：决议有效期限延长至2015年3月15日）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《沧州大化内部控制缺陷认定标准》的议案；
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2013年度述职报告》；
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年3月19日召开公司2013年度股东大会，具体相关事项请见将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》（编号2014-8号）。
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-6号
沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司提供贷款担保19,800万元，但TDI公司实际实施贷款为3,500万元。明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 | |
| 沧州银行维明路支行 | 3,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 合计 | 3,500 | ||||
●本次预计为TDI公司提供2014年度贷款担保为四笔，担保贷款明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款时间 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 |
| 沧州银行运河支行 | 2014.6 | 2500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 沧州银行维明路支行 | 2013.6 | 2500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 沧州银行运河支行 | 2014.8 | 1500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 沧州银行维明路支行 | 2014.8 | 1500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 合计 | 8000 |
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为8,000万元，占本公司2013年底经审计的净资产166,999.50万元的4.79%。
本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2012年年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2012年年度股东大会上通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件《反担保协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，其净值合计人民币2.2亿元。
●对外担保预计累计数量：8,000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划为TDI公司提供2014年全年的贷款担保，与上年度实际实施的贷款担保相比变化情况如下：TDI公司提前偿还沧州银行维明路支行1000万元后，继续执行2500万元贷款。本年度新增贷款担保为：TDI公司向沧州银行运河支行及维明路支行申请的三年期贷款共计5,500万元。本次贷款担保金额为8,000万元，比2013年度贷款担保额度少11,800万元。
根据本公司2012年年度股东大会通过的《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》，股东大会授权董事会决定公司自2013年2月28日起三年内可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。2014年2月25日，本公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了本公司本次为TDI公司8,000万元贷款提供担保的事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2013年12月31日资产状况和盈利状况如下：
| 资产状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||
| 资产总额 | 57309.37 | 76602.95 | ||
| 负债总额 | 10775.51 | 26390.58 | ||
| 净资产 | 46533.86 | 50212.37 | ||
| 盈利状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||
| 主营业务收入 | 56901.76 | 61385.57 | ||
| 营业利润 | -3520.47 | -1418.83 | ||
| 净利润 | -3678.51 | -1651.34 | ||
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市财政培训中心占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司55.92%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额8,000万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2012年度股东大会上通过的《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》涉及的担保金额及其附件《反担保协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计8,000万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《反担保协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币2.2亿元。
四、董事会意见
TDI公司出于补充流动资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内继续向其提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述8,000万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。另外，TDI公司为本公司的控股子公司，因此本公司本次为TDI公司提供上述8,000万元的贷款担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为8,000万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第十七次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-7号
沧州大化股份有限公司日常关联交易
2013年度计划执行情况和2014年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●●交易内容：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2013年度计划执行情况进行了统计并对2014年度的日常关联交易进行了合理的预计。
●●关联人回避事宜：关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决，根据有关规定，上述关联交易应提交公司2013年度股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、 关联交易概述
1、 2013年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2013年度关联采购总金额计划为31,848万元，关联销售总金额计划为12,714万元，关联租赁总金额计划为655万元，关联服务总金额为6,372万元，即年度日常性关联交易金额计划合计为51,589万元。
2013年度，实际发生的关联采购总金额为14,351万元，关联销售总金额为1,949万元，关联租赁总金额为580万元，关联服务总金额为2,605万元，合计为19,485万元，并未超过关联交易预计发生额51,589万元。具体情况见下表：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人（简称） | 预计金额 | 实际发生 | 差额 |
| 采购货物 | 甲苯、煤 | 农化总公司 | 24,450 | 11,749 | -12,701 |
| 煤 | 中蓝国际化工有限公司 | 1,900 | 0 | -1,900 | |
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2,358 | 0 | -2,358 | |
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 2,500 | 940 | -1,560 | |
| 氮气 | 联星工贸公司 | 620 | 567 | -53 | |
| 材料、设备及维修费 | 四川天一科技 | 20 | 15 | -5 | |
| 材料、维修费 | 大化集团公司 | 86 | 86 | ||
| 煤 | 安徽玉禾农业生产资料 | 419 | 419 | ||
| 液氯 | 德州实华化工有限公司 | 575 | 575 | ||
| 销售货物 | 尿素 | 农化总公司 | 3,150 | 389 | -2,761 |
| TDI | 农化总公司 | 1,880 | -1,880 | ||
| 黎明化工研究设计院 | 1,100 | 1,321 | 221 | ||
| 中蓝国际化工有限公司 | 184 | -184 | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 4,000 | -4,000 | ||
| OTD | 2,255 | -2,255 | |||
| 天然气 | 百利塑胶公司 | 134 | 181 | 47 | |
| CO2 | 联星工贸公司 | 4 | 6 | -5 | |
| 循环水 | 联星工贸公司 | 7 | |||
| 材料 | 大化集团公司 | 0 | 3 | 3 | |
| 备品备件 | 黄骅氯碱公司 | 49 | 49 | ||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 大化集团公司 | 655 | 580 | -75 |
| 接受劳务 | 劳务费 | 新星工贸公司 | 1,472 | -1,472 | |
| 劳务费 | 黄骅氯碱公司 | 3,100 | 466 | -2,634 | |
| 运输费 | 联星运输公司 | 1,800 | 2,123 | 323 | |
| 提供劳务 | 劳务费 | 大化集团公司 | 16 | 16 | |
| 合计 | 51,589 | 19,485 | -32,104 | ||
公司2013年日常关联交易实际发生额为19,485万元，未超过关联交易预计发生额51,589万元。年度内公司新增与安徽玉禾农业生产资料有限公司、德州实华化工有限公司发生采购原材料关联交易994万元，情况如下：年初预计向中蓝国际化工有限公司采购煤1900万元，实际未发生，改为向安徽玉禾农业生产资料有限公司采购，实际采购金额419万元；预计向大化集团黄骅氯碱公司采购液氯2500万元，由于黄骅氯碱公司提前停产，未执行完该关联交易，改为向德州实华化工有限公司采购液氯，实际采购金额575万元，未超过预计液氯关联采购金额。
2、预计公司2014年度日常关联交易的基本情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2014年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年实际发生额 | |
| 采购货物 | 甲苯 | 农化总公司 | 8400 | 总计：19050 | 17% | 11749 |
| （与主业生产有关的各种原材料） | 煤 | 10000 | 90% | |||
| 材料、维修费 | 大化集团公司 | 50 | 0.2% | 86 | ||
| 氮气 | 联星工贸公司 | 600 | 100% | 567 | ||
| 销售货物 | 尿素 | 农化总公司 | 1200 | 总计： 8408 | 1% | 389 |
| （上市公司生产的产品、商品） | TDI | 农化总公司 | 5000 | 2% | 0 | |
| 黎明化工研究设计院 | 2000 | 0.7% | 1321 | |||
| 材料 | 大化集团公司 | 10 | 100% | 3 | ||
| 天然气 | 百利塑胶公司 | 190 | 100% | 181 | ||
| CO2 | 联星工贸公司 | 2 | 100% | 6 | ||
| 循环水 | 联星工贸公司 | 6 | 100% | |||
| 租赁费 | 房屋、设备租赁费 | 沧州大化集团公司 | 210 | 总计：210 | 100% | 580 |
| 接受劳务 | 维修费 | 百利塑胶公司 | 100 | 总计：3380 | 100% | 0 |
| 运输费 | 联星运输公司 | 2130 | 100% | 2123 | ||
| 劳务费 | 黄骅氯碱公司 | 1150 | 100% | 466 | ||
| 提供劳务 | 劳务费 | 大化集团公司 | 16 | 总计：16 | 100% | 16 |
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2013年度股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止2012年底，公司净资产79408万元，净利润-4595万元，无或有负债及期后事项。
2、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：张健
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2012年底，公司净资产-2333万元，净利润77万元，无或有负债和期后事项。
3、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2012年底，公司净资产1618万元，净利润247万元，无或有负债和期后事项。
4、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2012年底，公司净资产1141万元，净利润281万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：高玉林
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2012年底，公司净资产-3425.69万元，净利润-4399.48万元，无或有负债和期后事项。
6、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：杨兴强
注册资本：45971.1万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司间接控股股东
截止2012年底，公司净资产935385.91万元，净利润9671.33万元，无或有负债和期后事项。
7、黎明化工研究设计院
企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨茂良
注册资本：73,074万元
注册地： 河南省洛阳市西工区邙岭路5号
主营业务是：从事公司含氟化学品、过氧化物、聚氨酯材料、化学推进及原材料的研究开发和制造销售及控股参股公司的产品销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需原材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务（先具备资格的分支机构经营）。
关联关系：受同一控制人控制
截止2012年底，公司净资产7.3亿元，净利润1200万元，无或有负债和期后事项。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东沧州大化集团公司部分优质资产的方式上市，故公司与沧州大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司五届十七次董事会审议通过了上述日常关联交易议案。因涉及到关联交易，公司关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生等五名董事回避表决，由其他四名非关联董事投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梁建敏、杨宝臣参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司2013年日常关联交易以及2014年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
本次公司关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。
六、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-8号
沧州大化股份有限公司关于召开
公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2014年3月19日下午1:30
●网络投票时间：
2014年3月19日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00
●现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
根据本公司于2014年2月25日召开的第五届董事会第十七次会议决议，现将召开2013年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2014年3月19日下午1:30
3、会议地址：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
4、股权登记日：2014年3月13日
5、会议方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件3）
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 |
| 1 | 审议《2013年度利润分配预案》 |
| 2 | 审议《2013年度财务决算报告》 |
| 3 | 审议《2013年度董事会工作报告》 |
| 4 | 审议《关于支付瑞华会计师事务所2013年度报酬的议案》 |
| 5 | 审议《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》 |
| 6 | 审议《关于延长公司公开增发人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》 |
| 7 | 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2013年度述职报告》 |
| 8 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 |
以上议案已经公司第五届第十七次董事会审议通过，详见2014年2月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告（编号：2014-5号）。
三、会议出席对象
1、截止2014年3月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
2、登记时间地点
登记时间：2014年3月14日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
五、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
3、联系方式：
通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年2月27日
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2013年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2014年 月 日
附件2：授权委托书
2013年年度股东大会股东授权委托书
委托人姓名/名称：
身份证号码/营业执照注册号：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：
委托权限：
| 序号 | 提案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《2013年度利润分配预案》 | |||
| 2 | 审议《2013年度财务决算报告》 | |||
| 3 | 审议《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《关于支付瑞华会计师事务所2013年度报酬的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于延长公司公开增发人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》 | |||
| 7 | 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2013年度述职报告》 | |||
| 8 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）
附件3：
沧州大化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。操作流程如下：
1、 网络投票日期：2014年3月19日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
2、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738230 | 大化投票 | 8 | A股股东 |
3、股东投票具体程序
（1）买卖方向：均为买入
（2）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1,2元代表议案2，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。
（3）本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 提案名称 | 申报价格 |
| 总提案 | 表示对以下提案1至提案8的所有提案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 审议《2013年度利润分配预案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《2013年度财务决算报告》 | 2.00 |
| 3 | 审议《2013年度董事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于支付瑞华会计师事务所2013年度报酬的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于延长公司公开增发人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2013年度述职报告》 | 7.00 |
| 8 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | 8.00 |
（4）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。表决意见申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）例如：某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《2013年度利润分配预案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）例如：某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《2013年度利润分配预案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《2013年度利润分配预案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
如某股东对其他议案表决，只需将上述各表中买卖价格1.00元，改为其他议案所对应的买卖价格（如对议案2进行表决，就将买卖价格填入2.00元），其他申报内容不变。
5、网络投票其他注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
●报备文件
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-9号
沧州大化股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2014年2月25日上午10：30在公司五楼会议室召开。会议通知于2014年2月14日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席褚继树主持。
经与会监事审议，一致通过了以下议案：
1、 《公司2013年度财务决算报告》；
2、 《公司2013年度监事会工作报告》；
3、 《公司2013年度报告》全文及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2013年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、 《关于计提2013年资产减值准备的议案》；
5、 《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》；
监事会认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
6、 《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
上述议案中第1、2、5项须提交公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2014年2月27日