第五届董事会第十一次(临时)会议
决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-009
天奇自动化工程股份有限公司
第五届董事会第十一次(临时)会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十一次(临时)会议于2014年2月22日以电子邮件形式发出，会议于2014年2月27日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名(外部董事申昌明通过传真表决)，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于收购下属子公司部分股权并对其追加投资的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意本公司以90万元人民币的价格收购控股子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司（原“深圳天奇物流系统工程有限公司”）4位自然人股东（王静涛、许习军、庞光润、郑建业）持有的18%的股权，同时引进新的股东共同对无锡天捷进行增资，其中本公司以现金增资1155万元人民币，其他6名自然人股东以现金增资345万元, 上述增资款均一次性到位。增资完成后本公司持有该公司81%的股份，本次投资合计1245万元，本公司均利用公司自有资金投入。
(对外投资事项具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的<关于对下属子公司追加投资的公告>，公告编号：2014-010)
2、审议《关于欧保天奇采购铜陵蓝天报废汽车拆解设备的日常关联交易议案》，7票赞成（关联董事黄伟兴、杨雷回避表决），0票反对，0票弃权。
同意参股公司欧保天奇于2014年度向全资子公司天奇蓝天采购报废汽车拆解设备的日常关联交易行为，同意采购金额在人民币3000万元以内。具体定价方式按市场原则由双方协商确定。
独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表独立意见：认为该项日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交易。
保荐机构光大证券股份有限公司意见：天奇股份关于欧宝天奇采购天奇蓝天报废汽车拆解设备的日常关联交易议案已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。天奇股份下属全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司与安徽欧宝天奇再生资源科技有限公司之间发生的日常关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害股东特别是中小股东的利益。
基于以上意见，本保荐机构对安徽欧宝天奇再生资源科技有限公司采购铜陵天奇蓝天机械设备有限公司报废汽车拆解设备的关联交易事项无异议。
(关联交易具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的<日常关联交易预计公告>，公告编号：2014-011)
备查文件：
1、天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、保荐机构光大证券股份有限公司的保荐意见。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-010
天奇自动化工程股份有限公司
关于对下属子公司追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司以人民币90万元收购无锡天捷自动化物流设备有限公司（以下简称“无锡天捷”）原4位自然人股东持有的无锡天捷18%的股权。收购完成后，本公司持有无锡天捷93%的股份，自然人沈鹭持有无锡天捷7%的股份。
在完成上述收购的基础上，本公司与6位新加入的自然人股东共同对无锡天捷进行增资，7方商定对无锡天捷进行追加投资，其中本公司以现金追加投资1155万元人民币，其他6名自然人股东以现金追加投资345万元, 上述增资款均一次性到位。
追加投资完成后本公司持有该公司81%的股份，本次投资合计1245万元，本公司均利用公司自有资金投入。
2、本次追加投资行为经第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资行为未构成关联交易，未构成重大重组。
二、投资标的的基本情况
无锡天捷自动化物流设备有限公司，原“深圳天奇物流系统工程有限公司”，2010年12月15日在深圳成立，2013年10月10日从深圳迁址至无锡，注册号：440301105111688；注册资本：500万元人民币；法定代表人：杨新斌；注册地址：无锡惠山经济开发区风电园创惠路1号3031室；经营范围：自动化物流设备的销售；物流系统工程的设计、安装和管理；自动化控制系统的研发、销售和安装；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。业务主营方向：自动化仓储物流设备的经营。
截止2013年12月31日,该公司资产总额793.46万元，负债总额477.37万元，净资产316.09万元，2013年实现营业收入538.35万元，净利润-163.36万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：商业物流及电商物流市场发展势头较好，正处于一个快速发展势态，自动化仓储系统的市场需求急剧增加，无锡天捷定位于发展自动化仓储物流系统，此次对该公司追加投资并引入新的股东共同参与运营，一方面是增加投入，拟扩大该公司运营规模，完成本公司对其业务的战略定位；同时调整团队资源配置，有效地运营企业及开拓发展业务，使其成为本公司战略步署中重要的一块业务版块。
2、存在的风险和对公司的影响：未来的宏观经济、商业物流行业发展情况、技术的革新及政策有可能发生变化，有可能影响公司的发展和盈利状况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-011
天奇自动化工程股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
安徽欧保天奇再生资源科技有限公司（以下简称“欧保天奇”），本公司参股公司,该公司注册资本10,000万元,本公司持股40%。公司经营废旧汽车产品回收利用，为废旧汽车的处理的运营商。
铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“天奇蓝天”），本公司全资子公司，该公司注册资本6,000万元，该公司开发制造废旧汽车精细化拆解设备，为设备供应商，其与欧保天奇为同一产业的上下游关系。
现欧保天奇正处于项目建设期，建设过程中需投入购置各类废旧汽车精细化折解设备，根据规划与进度，预计2014年度拟向天奇蓝天采购报废汽车拆解设备一批，预计金额在3,000万元以内。具体双方的定价方式按市场原则由双方协商确定。
2013年度欧保天奇与天奇蓝天发生的类似交易金额为0万元。
上述关联交易经第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，9名董事参加会议，其中7票赞成（关联董事黄伟兴、杨雷回避表决），0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
1）安徽欧保天奇再生资源科技有限公司
法定代表人：史伟浩(德国人,音译中文名)；
注册资本：10,000万元人民币；实收资本：5000万元人民币
主营业务：资源节约与环境保护技术研发、服务，废旧金属、塑料、橡胶、电器、家电等再生资源回收、加工、贸易与应用，原材料贸易、高科技产品、货物进出口和技术进出口业务，废旧汽车产品回收利用与循环经济项目，城市垃圾及工业垃圾固体废弃物处置，危险废弃物处置，再生资源回收利用项目以及相关配套设施设计、建设、投资、运营、管理，节能环保设备的生产、销售、技术咨询及配套服务，机电产品再制造。
住所：安徽省铜陵市承接产业转移示范园区内
截至2013年12月31日，安徽欧保天奇再生资源科技有限公司总资产7,391.81万元，净资产6,784.13万元，2013年实现主营业务收入452.62万元，净利润1,462.87万元（以上数据未经审计）。
2）铜陵天奇蓝天机械设备有限公司
法定代表人：汪国春；
注册资本：6,000万元人民币；实收资本：6000万元人民币
主营业务：输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务，机电一体化设备、环保设备研制、开发与生产销售及相关工程总承包。
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路1355号
截至2013年12月31日，铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总资产32,319.74万元，净资产12,582.28万元，2013年主营业务收入13,803.71万元，净利润511.61万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系介绍
安徽欧保天奇再生资源科技有限公司为本公司参股子公司，本公司董事黄伟兴、杨雷兼任该公司董事，副总经理蔡松兼任该公司监事，副总经理汪国春兼任该公司总经理；铜陵天奇蓝天机械设备有限公司为本公司全资公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，欧保天奇与本公司及下属全资子公司的交易界定为关联交易。
3、履约能力分析
欧保天奇为本公司联合德国ALBA共同投资的专业进行报废汽车拆解运营业务的公司，本公司利用在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，同时进入汽车回收利用企业的运营，目的是将产业链延深，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上具有战略意义。本公司合作方德国ALBA公司是世界十大资源再生企业及环境服务提供商之一，实力强大，该合同履约不存在风险。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易的价格按市场价格确定。
2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，符合本公司在该行业的战略安排，双方上下游业务关系共同带动汽车报废拆解业务的进一步发展。关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓。
五、独立董事意见
独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新对日常关联交易发表如下独立意见:
本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交易。
六、保荐机构意见
天奇股份关于欧宝天奇采购天奇蓝天报废汽车拆解设备的日常关联交易议案已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。天奇股份下属全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司与安徽欧宝天奇再生资源科技有限公司之间发生的日常关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害股东特别是中小股东的利益。
基于以上意见，本保荐机构对安徽欧宝天奇再生资源科技有限公司采购铜陵天奇蓝天机械设备有限公司报废汽车拆解设备的关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议
2、独立董事对于关联交易的独立意见
3、保荐机构光大证券的保荐意见
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年2月28日