（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红应满足的具体条件：
① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；
④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；
⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。
（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（5）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
现修订为：
第一百五十四条：公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（2）公司现金分红应满足的具体条件：
① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；
④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；
⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。
（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（4）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014 年2 月27 日
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—008
柳州两面针股份有限公司
关于非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月27日召开第六届董事会第九次会议，审议批准本公司非公开发行10,000万股A 股股份（以下简称“本次发行”），并由本公司控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）认购公司本次发行的全部股份（以下简称“本次交易”）。
●本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议批准，关联董事钟春彬已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
●本次交易将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据该办法第六十二条第三款的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此公司董事会同意提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。
一、关联交易概述
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的公司非公开发行股票预案，公司拟向柳州产投公司非公开发行股票10,000万股，柳州产投公司拟出资认购公司本次发行的全部股份，公司与柳州产投公司于2014年2月27日签署了《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次发行前柳州产投公司持有公司18.52%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议批准，在审议相关关联交易事项时，关联董事回避表决，公司的独立董事对本次交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需满足下列全部条件后方可实施：
（1）本次发行获得公司股东大会批准；
（2）公司股东大会审议通过《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产投公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（3）本次发行获得柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州市国资委”）书面批复；
（4）公司股东大会非关联股东批准柳州产投公司免于发出收购要约；
（5）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：柳州市产业投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
成立日期：2009年08月28日
注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦10、11层
法定代表人：钟春彬
注册资本：伍亿元
经营范围：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
2、关联方关系介绍
柳州产投公司直接持有本公司83,360,652股，占本公司股本总额的18.52%，系本公司控股股东。
3、关联方业务发展情况
柳州产投公司为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括餐饮、住宿、物业管理、百货零售、贷款担保等方面，具体如下表所示。
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 柳州饭店 | 1982年4月29日 | 5,644.90 | 餐饮、住宿 | 100.00 |
| 2 | 柳州市市场开发服务中心 | 1998年6月 | 2,665.10 | 物业管理 | 100.00 |
| 3 | 柳州市百货股份有限公司 | 1996年12月18日 | 1,928.80 | 百货零售 | 71.08 |
| 4 | 柳州市中小企业信用担保有限公司 | 1999年7月28日 | 40,200.00 | 贷款担保 | 70.15 |
| 5 | 柳州工贸大厦股份有限公司 | 1996年11月20日 | 5,667.82 | 百货零售 | 62.84 |
| 6 | 柳州两面针股份有限公司 | 1994年6月30日 | 45,000.00 | 日用化工、医药、精细化工、纸业 | 18.52 |
4、关联人2012年度经审计的主要财务数据
（1）柳州产投公司资产负债表概要
单位：万元
| 简要资产负债表 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 626,905.86 |
| 负债总额 | 230,131.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 177,359.17 |
（2）柳州产投公司利润表概要
单位：万元
| 简要资产负债表 | 2012年度 |
| 营业收入 | 297,606.42 |
| 利润总额 | 26,335.60 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,516.57 |
注：柳州产投公司2012年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行10,000万股股票，柳州产投公司以现金认购本次非公开发行的全部股份，认购金额预计为4.60亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易的关联人柳州产投公司与本公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：柳州两面针股份有限公司
乙方：柳州市产业投资有限公司
1、认购方式
乙方以不超过现金46,000万元（含46,000万元）作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
3、锁定期
自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
4、认购数量
乙方认购股份数量为100,000,000股。
5、价格和数量的调整
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1= P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=( P0+A×K)/(1+K)；三项同时进行时，P1=( P0-D+A×K)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权调整后的发行价格进行相应调整。
6、对价支付
在附条件生效的《股份认购协议》生效后，乙方按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、生效条件
附条件生效的《股份认购协议》于以下条件全部成立之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，并报柳州市国资委批准本次交易；
（4）甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出收购要约；
（5）本次交易经中国证监会核准。
8、违约责任
除附条件生效的《股份认购协议》另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于提升公司的核心竞争能力，提升公司品牌知名度，增强公司资本实力，优化公司资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事的意见
本公司独立董事何小平、覃解生、覃程荣就本次交易进行了事前认可，同意将本次交易涉及的相关事项提交董事会审议。经审议，本公司独立董事发表如下审议意见：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2、公司控股股东柳州市产业投资有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。董事会在审议《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案时，涉及关联董事钟春彬先生的，钟春彬先生均按规定回避表决。该事项相关议案由公司8名非关联董事进行了审议和表决。本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。相关议案还需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
3、公司控股股东以现金全额认购公司本次非公开发行的股票，充分表明了控股股东对公司发展的支持及对本次非公开发行股票募集资金项目发展前景的信息，有利于本次非公开发行工作的顺利实施及公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。
综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。
八、上网公告附件
1、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、《柳州两面针股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票暨涉及重大关联交易的独立事前认可意见》；
3、《柳州两面针股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
九、备查文件
1、《柳州两面针股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；
2、《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年2月27日