2014年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-005
中航黑豹股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决提案的情况：否
●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
中航黑豹股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月28日上午9时在山东省文登市世纪大道89号召开。
（二）出席会议的股东和代理人情况，如下表所示：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 70,309,434 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 20.38 |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长李晓义先生主持。会议采取现场记名投票方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）公司在任董事9人，亲自出席7人, 副董事长焦裕松先生、董事秦少华先生因公分别委托董事长李晓义先生出席本次会议并行使相关权利；公司在任监事5人，亲自出席5人；董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
中航黑豹股份有限公司2014年第一次临时股东大会表决结果如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 《关于子公司融资借款暨关联交易的议案》 | 15,213,718 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
本次股东大会经山东李晓明律师事务所张磊律师、菅应俊律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
四、上网公告附件
山东李晓明律师事务所关于中航黑豹股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司
2014年2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-006
中航黑豹股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●副董事长焦裕松先生、董事秦少华先生因公未能亲自出席本次董事会，分别委托董事长李晓义先生出席会议并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2014年2月17日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年2月28日在山东省文登市世纪大道89号以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，亲自出席7名，副董事长焦裕松先生、董事秦少华先生因公分别委托董事长李晓义先生出席会议并行使表决权。
（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《关于2013年财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、《关于2013年年度利润分配的议案》
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为17,680,857.19元，2013年末合并报表未分配利润为-162,591,632.13元；2013年母公司实现净利润为7,137,070.76元，2013年末母公司未分配利润为-183,652,317.32 元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2013年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为议案的提交程序、决策过程符合有关规定。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
3、《2013年年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2013年年度报告》第四节。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
4、《2013年独立董事年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
5、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
6、《2013年内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
7、《2013年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
8、《关于2014年融资计划的议案》
2014年，公司及子公司的融资计划总额度为131,700万元。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
9、《关于2014年向关联方借款暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于2014年向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-008）
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并发表了独立意见：认为公司及子公司向关联方借款暨关联交易事项，公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，有利于支持公司发展，增加公司流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
关联董事李晓义先生、焦裕松先生、孙丽女士、秦余春先生、秦少华先生回避了表决。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（4票赞成，0票反对，0票弃权）。
10、《关于2014年日常经营性关联交易的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于2014年日常经营性关联交易的公告》（公告编号：临2014-009）
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并发表了独立意见：认为公司及子公司同各关联方所进行的日常经营性关联交易，价格公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，符合公司日常生产经营需要，没有损害公司和全体股东的利益。
关联董事李晓义先生、焦裕松先生、孙军亮先生、孙丽女士、秦余春先生、秦少华先生回避了表决。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
11、《关于2014年财务预算报告的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2014-010）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
13、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
14、《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于修订<公司章程>中利润分配条款的公告》（公告编号：临2014-012）
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
15、《关于聘任副经理的议案》
董事会同意聘任王立文先生、程延平先生为公司副经理。任期自董事会审议通过日起至本届经理层任期届满日止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
16、《关于召开2013年年度股东大会的通知》
具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-011）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年 2月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：临2014-007
中航黑豹股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2014年2月17日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年2月28日在山东省文登市世纪大道89号以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5名，亲自出席5名。
（五）本次会议由公司监事会主席何建新先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《2013年年度监事会工作报告》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
2、《2013年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
3、《关于2013年财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
4、《关于2013年年度利润分配的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
5、《2013年内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
6、《关于2014年向关联方借款暨关联交易的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
7、《关于2014年日常经营性关联交易的议案》
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）。
三、监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在监事会提出本意见前，没有发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会
2014年2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-008
中航黑豹股份有限公司关于2014年向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次借款主要用于补充流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、关联交易概述
2014年，本公司及子公司计划向中航工业集团财务有限责任公司、金城集团有限公司（通过银行委托贷款）借款合计83,200万元，用于补充流动资金。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中航工业集团财务有限责任公司
1、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：25亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
2、关联关系介绍
中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
（二）金城集团有限公司
1、关联方介绍
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路518号
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：焦裕松
注册资本：55246.6万元人民币
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造、销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
2、关联关系介绍
金城集团有限公司为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团有限公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
单位：万元
| 借款方 | 借款额度 |
| 中航黑豹股份有限公司 | 37000 |
| 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 30000 |
| 柳州乘龙专用车有限公司 | 6000 |
| 上海航空特种车辆有限责任公司 | 9800 |
| 南京金城液压工程有限公司 | 400 |
| 合 计 | 83,200 |
借款用途：流动资金借款。
借款利率：不高于同期商业银行贷款利率。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次借款主要用于补充流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
1、公司于2014年2月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2014年向关联方借款暨关联交易的议案》，鉴于公司董事长李晓义先生、副董事长焦裕松先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生、董事秦少华先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决。该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
2、公司独立董事陈良华先生、周其勇先生、万辉女士对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并发表了独立意见：认为公司及子公司向关联方借款暨关联交易事项，公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，有利于支持公司发展，增加公司流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
4、该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案的独立意见。
3、审计委员会关于第六届董事会第二十八次会议有关议案的书面意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-009
中航黑豹股份有限公司关于2014年日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司不会因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2014年2月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2014年日常经营性关联交易的的议案》，鉴于公司董事长李晓义先生、副董事长焦裕松先生、董事孙军亮先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生、董事秦少华先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由3名非关联董事进行了表决。该事项以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
2、公司独立董事陈良华先生、周其勇先生、万辉女士对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并发表了独立意见：认为公司及子公司同各关联方所进行的日常经营性关联交易，价格公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，符合公司日常生产经营需要，没有损害公司和全体股东的利益。
3、公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
4、该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京青云恒信科技有限责任公司 | 3,000,000.00 | 2,127,206.75 | |
| 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 4,000,000.00 | 1,379,647.58 | ||
| 柳州市方盛汽车贸易有限公司 | 20,000,000.00 | 3,476,778.21 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 金城集团进出口有限公司 | 25,420,000.00 | 16,040,146.30 | 市场下滑，销量降低 |
| 海南黑豹游艇有限公司 | 15,000,000.00 | 6,319,121.05 | 市场下滑，销量降低 | |
| 柳州市方盛汽车贸易有限公司 | 40,000,000.00 | 3,276,931.62 | ||
| 合计 | 107,420,000.00 | 32,619,831.51 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | |
| 向关联人购买原材料 | 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 2,000,000.00 | 0.07% | 1,379,647.58 | 0.05% | |
| 柳州市方盛汽车贸易有限公司 | 4,000,000.00 | 0.13% | 3,476,778.21 | 0.12% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 金城进出口有限公司 | 19,580,000.00 | 0.58% | 16,040,146.30 | 0.50% | |
| 海南黑豹游艇有限公司 | 7,000,000.00 | 0.21% | 6,319,121.05 | 0.20% | ||
| 柳州市方盛汽车贸易有限公司 | 4,500,000.00 | 0.13% | 3,276,931.62 | 0.10% | ||
| 合计 | 37,080,000.00 | 30,492,624.76 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方情况介绍
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 | 主营业务 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 一人有限责任公司 | 王伟 | 5072 | 上海市浦东新区王桥路229号 | 生产各类汽车、特种车、工程车的空调器及配件等 | 受同一最终控制人控制 |
| 2 | 海南黑豹游艇有限公司 | 有限责任公司 | 孙军亮 | 100 | 洋浦经济开发区深圳科技工业园区 | 游艇的生产与销售；机械及汽车零部件加工与销售等 | 公司股东子公司 |
| 3 | 金城集团进出口有限公司 | 有限公司 | 黄振杰 | 3400 | 南京市白下区中山东路518号 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 受同一最终控制人控制 |
| 4 | 柳州市方盛汽车商贸有限公司 | 有限责任公司 | 周德 | 1500 | 柳州市东环路78号 | 商用车、东风风行品牌汽车销售、华泰品牌汽车销售等 | 其他关联人 |
（二）关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备良好的履约能力，与本公司及本公司子公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
| 序号 | 关联交易方 | 交易标的 | |
| 采购商品 | 销售商品 | ||
| 1 | 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 原材料 | — |
| 2 | 海南黑豹游艇有限公司 | — | 微小卡 |
| 3 | 金城集团进出口有限公司 | — | 专用车、液压泵 |
| 4 | 柳州市方盛汽车商贸有限公司 | 底盘 | 整车、上装 |
（二）定价策略
上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类供货商、销售商一致。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、上网公告附件
1、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关议案的独立意见。
3、审计委员会关于第六届董事会第二十八次会议有关议案的书面意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-010
中航黑豹股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司在公司2013年年度财务报告审计工作中，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2013年度的财务状况及经营成果，为保证公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘北京中证天通会计师事务所有限公司担任公司2014年度财务和内控审计服务机构，聘期一年,审计费用预计75万元左右。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-011
中航黑豹股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月28日
●股权登记日：2014年3月24日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：中航黑豹股份有限公司(以下简称“公司”)2013年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的时间：2014年3月28日上午9：00
4、会议召开方式：现场会议
5、会议地点：山东省文登市世纪大道89号
6、会议的表决方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议《关于2013年财务决算报告的议案》
2、审议《关于2013年年度利润分配的议案》
3、审议《2013年年度董事会工作报告》
4、审议《2013年年度监事会工作报告》
5、审议《2013年独立董事年度述职报告》
6、审议《2013年年度报告全文及摘要》
7、审议《关于2014年融资计划的议案》
8、审议《关于2014年向关联方借款暨关联交易的议案》
9、审议《关于2014年日常经营性关联交易的议案》
10、审议《关于2014年财务预算报告的议案》
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
12、审议《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》
上述议案已经过公司2014年2月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。详见公司2014年3月1日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年3月24日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、出席会议登记时间：2014年3月27日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；亦可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。
五、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：王立文
电话：0631—8087751
传真：0631—8352228
邮编：264400
地址：山东省文登市龙山路107号董事会办公室
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年2月28日
附件:授权委托书格式
授权委托书
中航黑豹股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月28日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 （√） | 反对 （×） | 弃权 （○） |
| 1 | 《关于2013年财务决算报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于2013年年度利润分配的议案》 | |||
| 3 | 《2013年年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2013年年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《2013年独立董事年度述职报告》 | |||
| 6 | 《2013年年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《关于2014年融资计划的议案》 | |||
| 8 | 《关于2014年向关联方借款暨关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《关于2014年日常经营性关联交易的议案》 | |||
| 10 | 《关于2014年财务预算报告的议案》 | |||
| 11 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》 |
反对或弃权请说明具体原因：
此授权委托书有效期限于中航黑豹股份有限公司2013年年度股东大会会议结束时止。
股东单位盖章：
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-012
中航黑豹股份有限公司关于修订
《公司章程》中利润分配条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策的相应条款进行了修订，对现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序、最低分红比例等事项进行了补充完善。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款“第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改后的条款“第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（五）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司具备利润分配条件，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在年度报告中披露留存未分配利润的具体原因、用途和预计收益情况及董事会的审议和表决情况等有关信息，独立董事应当发表明确意见。
上市公司存在上述两种情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
上述两种情形的利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年 2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-013
中航黑豹股份有限公司关于申请撤销对公司股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”），2011 年、2012 年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2013年4月1日起被实施退市风险警示的特别处理，公司股票简称由“中航黑豹”变更为“*ST黑豹”。
二、公司申请撤销退市风险警示的理由
公司2013年年度报告于2013年3月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通[2014]审字1-2098号）。经审计，公司2013年度的营业收入为3,187,270,102.30元，归属于母公司所有者的净利润为17,680,857.19元，归属于上市公司股东的净资产为749,072,468.52元。且公司不存在财务会计报告存在重大会计差错、虚假记载被中国证监会责令整改的情形，不存在法定期限内未披露定期报告的情形，不存在可能被解散的情形，亦不存在股权分布不具备上市条件的情形。
目前，公司生产经营正常，不存在公司基本银行账户被冻结的情况，不存在董事会会议无法正常召开的情形，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。
公司董事会认为公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件，公司已于2014年2月28日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。为防止公司股票价格出现波动，经公司申请，本公司股票将从2014年3月3日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年 2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-014
中航黑豹股份有限公司
关于公司股票连续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。经公司申请，本公司股票自2014年3月3日起停牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年 2月28日
证券代码：600760 股票简称：*ST黑豹 编号：临2014-015
中航黑豹股份有限公司
关于2014年融资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本融资计划尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
为保障公司资金需求，根据2014年的生产经营需要，公司及子公司2014年度融资计划总额度为131,700万元，其中向关联方借款83,200万元，具体内容详见公司2014年3月1日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于2014年向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-008）；其余48，500万元为商业银行贷款，具体情况如下表：
单位：万元
| 融资方名称 | 金融机构名称 | 融资额 |
| 母公司——中航黑豹股份有限公司 | 中信银行 | 3,000 |
| 华夏银行 | 4,500 | |
| 交通银行 | 12,000 | |
| 民生银行 | 5,000 | |
| 子公司——安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 招商银行 | 2,000 |
| 农业银行 | 6,000 | |
| 光大银行 | 2,000 | |
| 子公司——柳州乘龙专用车有限公司 | 交通银行 | 6,000 |
| 柳州银行 | 8,000 | |
| 合计 | 48,500 |
借款用途：补充流动资金。
借款利率：执行商业银行同期贷款利率。
借款期限：一年。
本事项已经过公司2014年2月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过（9票赞成，0票反对，0票弃权），董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理上述融资事宜，并同意在借款行或新增银行间调剂使用，公司年末融资余额不超过融资计划总额度。
该事项尚需提交公司2013年年度大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年2月28日