证券代码：000599 证券简称：青岛双星

  （注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区）

公司声明

公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已由2014年2月28日召开的公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。

2、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

3、本次非公开发行的最终发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会相关规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者和符合相关条件的自然人。

其中，公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）将参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的50%。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、本次发行股票数量合计不超过22,500万股，其中除控股股东双星集团外的单个投资者认购上限不超过5,000万股。

5、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2014年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.02元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双星集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。

6、本次发行拟募集资金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）的建设（增资公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司）及补充公司流动资金。

7、本次发行不会导致本公司控股股东发生变化。

8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了详细说明，请投资者予以关注。

释 义

在青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行A股股票的背景

1、行业发展背景

轮胎是汽车生产的重要配套产品，子午线轮胎与斜交轮胎相比，具有节油、耐磨、生热低、缓冲和制动性能好、负荷能力高等优点。目前，欧洲发达国家的轮胎子午化率达到100%，而我国轮胎子午化率为88%左右，且均为中低端产品，高端轮胎大部分依靠进口，结构性紧缺严重。近年来，轮胎市场需求日益向绿色、高性能的方向发展，全球领先的轮胎公司竞相投入巨资，在产品、技术、工艺、生产、设备上进行创新与升级，并在产品的绿色环保性能上寻求突破，轮胎行业的产业结构升级和产品更新换代速度在加快。

我国是全球第一大轮胎生产国和出口国，但国内轮胎生产企业数量众多、同质化程度高，在研发技术和生产工艺上较国际水平仍有较大差距，核心竞争力明显不足；同时国际市场的贸易摩擦和技术壁垒也层出不穷，并从发达国家向新兴市场蔓延。因此，适应市场需求、不断进行技术升级和产品创新是我国轮胎企业长足发展的必经之路。

近年来，国家高度重视轮胎产业的优化升级，相关部门和自律组织出台了一系列的产业规划和政策。2010年10月，工业和信息化部制定并发布《轮胎产业政策》，提出“鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎”；2011年3月，国家发展改革委修订并发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”作为鼓励类发展产业和项目。2013年8月，中国橡胶工业协会组织制定了《轮胎行业准入条件》，将“绿色轮胎”作为行业准入及产品质量标准的新标杆，对现有轮胎生产企业的能源、资源消耗，以及水污染物、大气污染物和恶臭污染物等排放值进行了严格限定，并开展强制性质量认证。该准入条件出台后，将有力地推动我国轮胎行业的健康发展。

2、区域发展背景

西海岸经济新区是青岛城市空间战略中“做大做强”的重点区域。《青岛西海岸经济新区发展规划》提出，产业发展要生态优先，坚持以人为本、生态立区，建设绿色低碳新区。为响应西海岸新区的产业规划，青岛双星拟以环保搬迁为契机，转型升级建设高性能卡客车子午线绿色轮胎智能化示范基地，淘汰落后产能，用自动化、智能化、信息化实现产业升级，进一步巩固和提升市场竞争力和行业地位。

（二）本次非公开发行A股股票的目的

1、优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位

公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）。公司将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用现有的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。本次发行募投项目建成后将形成年产200万套高性能环保绿色卡客车子午胎生产能力，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，将有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。

2、优化公司资本结构，改善财务状况

截至2013年12月31日，公司资产负债率已达到67.93%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，由于高性能环保绿色卡客车子午胎具有广阔的市场前景，预计本次募投项目建成达产后，公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东双星集团在内的不超过十名特定投资者，应符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定对象的要求。截至本预案披露之日，除双星集团外的其余投资者尚未确定。

截至本预案公告日，双星集团为公司的控股股东，持有公司股份共计106,581,644股，持股比例为20.31%。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东双星集团在内的不超过十名特定投资者。除双星集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会相关规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者和符合相关条件的自然人。

（四）认购方式

公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）定价基准日及定价原则

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.02元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双星集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。

（六）发行数量

本次发行股票数量不超过22,500万股，其中除控股股东双星集团外的单个投资者认购上限不超过5,000万股，双星集团认购数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的50%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。

（七）发行股份锁定期安排

双星集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。

（九）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计将不超过人民币90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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上述双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）由青岛双星向双星轮胎增资不超过72,000万元，项目其余所需资金由双星轮胎自筹。铸机公司作为双星轮胎的股东已于2014年2月27日出具股东会决议，放弃对双星轮胎本次增资的优先认缴权，并同意公司向双星轮胎增资不超过72,000万元。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（十）滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东双星集团，双星集团以现金认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决该关联交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将对该关联交易发表独立意见，公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司控股股东双星集团直接持有公司股份比例为20.31%。本次发行对除控股股东双星集团外的单个投资者的认购数量设置了不超过5,000万股的上限限制，而双星集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的50%。

假定本次发行数量为22,500万股且双星集团以现金认购本次发行股票总数的30%，则本次发行完成后，双星集团将持有公司23.22%股份，仍为公司控股股东，持股比例远高于公司第二大股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票预案及相关事项已于2014年2月28日召开的公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东双星集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案披露之日，除双星集团外的其余投资者尚未确定。公司第六届董事会第三十一次（临时）会议确定的具体发行对象为双星集团。

一、双星集团的基本情况

公司名称：双星集团有限责任公司

注册地址：青岛胶南市大连路577号

法定代表人：柴永森

注册资本：100,000,000元

经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所胶南市大连路577号禁止生产）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

（一）股权关系及控制关系

青岛市国资委为双星集团的出资人，持有双星集团100%的股份，为公司实际控制人。公司与双星集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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截至本预案披露日，双星集团持有本公司股份共计106,581,644股，占本次发行前本公司股本总额的20.31%，为公司的控股股东。

（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

双星集团于1980年9月12日成立，经营范围为：“一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所胶南市大连路577号禁止生产）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（合并报表数据，2013年度数据尚未经审计，2012年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度数据已经大信会计师事务所有限公司审计）：

单位：元

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（三）双星集团最近一年的简要财务报表（合并报表数据，尚未经审计）

单位：元

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简称	特指含义
公司、本公司、发行人、青岛双星	青岛双星股份有限公司
双星集团、控股股东	双星集团有限责任公司
双星轮胎	青岛双星轮胎工业有限公司
铸机公司	青岛双星铸造机械有限公司
本次发行、本次非公开发行	本公司向包括双星集团有限责任公司和境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等不超过十名特定对象发行不超过22,500万股每股面值1.00元人民币普通股。
本预案	青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案
认购合同、本认购合同、《股份认购合同》	本公司和双星集团有限责任公司于2014年2月28日签订的附条件生效《股份认购合同》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
青岛市国资委	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
A股	每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票
募集资金	指本次发行所募集的资金
募投项目，本次募投项目	本次非公开发行募集资金投资项目
公司股东大会	青岛双星股份有限公司股东大会
公司董事会	青岛双星股份有限公司董事会
公司章程	《青岛双星股份有限公司章程》
元、万元、亿元	人民币元、人民币万元、人民币亿元

中文名称：	青岛双星股份有限公司
英文名称：	Qingdao Doublestar Co., Ltd.
法定代表人：	柴永森
成立日期：	1996年4月2日
股票上市地：	深圳证券交易所（A股）
股票简称：	青岛双星
股票代码：	000599（A股）
上市时间：	1996年4月30日
注册资本：	524,828,478元
注册地址：	青岛市经济技术开发区新街口工业区
办公地址：	青岛市黄岛区大连路577号15楼
邮政编码：	266400
电话号码：	0532-6771 0729
传真号码：	0532-6771 0729
电子信箱：	gqb@doublestar.com.cn

序号	项目名称	项目预计投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
1	双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）	97,500	72,000
2	补充流动资金	18,000	18,000
-	合 计	115,500	90,000

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	5,374,859,611.60	5,975,862,330.46	6,374,488,775.26
营业利润	17,741,394.14	3,315,283.85	13,544,736.89
净利润	27,951,757.15	19,651,276.67	35,249,202.46

资产负债表	2013年12月31日
流动资产	2,827,250,664.99
非流动资产	2,389,973,426.45
总资产	5,217,224,091.44
流动负债	2,893,961,978.94
非流动负债	721,802,946.14
总负债	3,615,764,925.08
所有者权益	1,601,459,166.36
负债和所有者权益合计	5,217,224,091.44
利润表	2013年度
营业收入	5,374,859,611.60
营业利润	17,741,394.14
利润总额	51,018,486.35
净利润	27,951,757.15
现金流量表	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	520,948,443.04
投资活动产生的现金流量净额	-143,635,533.49
筹资活动产生的现金流量金额	-168,538,722.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,901,170.05
现金及现金等价物净增加额	210,675,357.53

  （下转24版）