证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-009

青岛双星股份有限公司

第六届董事会

第三十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议于2014年2月28日在公司会议室举行。公司已于2014年2月26日以书面和通讯等形式发出了会议通知。会议应到董事9名，实到9名，会议的召开符合有关法律、行政法规和《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长柴永森先生主持，审议通过了如下议项：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。(公司董事柴永森、王增胜、宋新、生锡顺、沙淑芬因系双星集团有限责任公司高层人员，属公司关联董事，故回避表决。下同)

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行股票。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象范围包括双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过22,500万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（预计2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.02元/股。

具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象双星集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象双星集团的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（六）限售期

双星集团认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《青岛双星股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行股票之《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签署附条件生效非公开发行股票之股份认购合同的议案》

公司控股股东双星集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司对控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资的议案》

公司拟在本次非公开发行股票完成后，将扣除发行费用后的募集资金净额中不超过7.2亿元向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。本次增资完成后，双星轮胎应按照公司实际出资数额相应修改其公司章程及办理工商变更登记。本次增资的前提是公司本次非公开发行股票方案经董事会、股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东双星集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成重大关联交易。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司关联董事审议该议案时回避表决。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于公司暂缓召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准。公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定立即召开会议并及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

青岛双星股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十八日

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-010

青岛双星股份有限公司

第六届监事会

第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年2月28日在公司会议室举行。公司已于2014年2月26日以书面和通讯等形式发出了会议通知。会议应到监事7名，实到7名，会议的召开符合有关法律、行政法规和《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席段家骏主持，审议通过了如下议项：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象范围包括双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过22,500万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（预计2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.02元/股。

具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象双星集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象双星集团的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

双星集团认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《青岛双星股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行股票之《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签署附条件生效非公开发行股票之股份认购合同的议案》

公司控股股东双星集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司对控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资的议案》

公司拟在本次非公开发行股票完成后，将扣除发行费用后的募集资金净额中不超过7.2亿元向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。本次增资完成后，双星轮胎应按照公司实际出资数额相应修改其公司章程及办理工商变更登记。本次增资的前提是公司本次非公开发行股票方案经董事会、股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东双星集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成重大关联交易。

监事会经审议认为： 1. 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。2. 公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

青岛双星股份有限公司

监 事 会

二○一四年二月二十八日

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-011

青岛双星股份有限公司

关于非公开发行股票涉及重大关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过22,500万股（含本数），募集资金总额不超过9亿元。公司控股股东双星集团有限公司（以下简称“双星集团”）已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票总数量的30%，不高于本次非公开发行股票总数量的50%。

2. 本次非公开发行A股股票预案已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

3. 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过22,500万股（含本数），募集资金总额不超过9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。2014年2月28日，公司与双星集团签署了附条件生效的《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》，双星集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票总数量的30%，不高于公司本次非公开发行股票总数量的50%。

2. 本次非公开发行对象之一双星集团为公司的控股股东，本次发行构成重大关联交易。

3. 本次非公开发行股票相关议案已经2014年2月28日召开的公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。

4. 本次非公开发行股票尚须获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会会核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

二、关联方基本情况

1. 概况

名称：双星集团有限责任公司

住所：青岛胶南市大连路577号

法定代表人：柴永森

注册资本：10000万元

实收资本：10000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所胶南市大连路577号禁止生产）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2. 主要业务和财务数据

双星集团主要经营业务为国有资产运营等。双星集团旗下有青岛双星鞋业科研教育中心、青岛双星集团技术开发中心、青岛海江鞋业有限公司、青岛双星篮球俱乐部有限公司等多家企业。

双星集团最近一年的财务数据如下：

单位：元

■

3. 股权控制关系

■

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过22,500万股（含本数），每股面值为人民币1.00元。采取向控股股东双星集团等不超过10名特定投资者非公开发行的方式，双星集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票总数量的30%，不高于本次非公开发行股票总数量的50%。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。本次双星集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（预计2014年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定。双星集团不参与本次发行询价，并愿意接受市场询价结果，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。

五、交易合同的主要内容

公司与双星集团于2014年2月28日签订《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》，主要内容如下：

1. 认购数量范围：双星集团本次认购公司非公开发行的股票数量不低于公司股东大会审议确定的本次发行股票总数量的30%，不高于公司股东大会审议确定的本次发行股票总数量的50%，最终认购数量由双星集团与公司协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

2. 认购价格：双星集团认购价格不低于定价基准日（预计2014年3月1日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价4.02元/股。

具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。

双星集团不参与本次发行询价，其同意根据公司按上述具体定价原则确定的认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则双星集团认购价格不低于上述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

3. 认购方式：现金认购。

4. 支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。双星集团按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

5.认购股份之限售期限：双星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6.合同成立：本合同自公司与双星集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

（1）本合同已经成立；

（2）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

（3）公司股东大会已经审核同意本次非公开发行方案及相关事项；

（4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。

六、涉及关联交易的其他安排

1. 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

2. 本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。

3. 本次非公开发行前双星集团持有公司20.31%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、交易目的和对公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，将对公司产生如下有利影响：

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1. 有利于进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）建设及补充流动资金。本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、稳固和提升行业地位的重大举措。项目将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。项目建成后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。

2. 有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次募投项目符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向，具有广阔的市场前景，从经济评价指标看来，该项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，预计公司收入规模将持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1. 降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2. 增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有显著增长。随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入和盈利能力有望获得进一步提升。

八、审议程序

1. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司已于2014年2月26日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2. 董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议，本议案4票表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。公司关联董事审议该议案时回避表决。

九、备查文件

1. 公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2. 独立董事意见；

3. 公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同；

4. 公司非公开发行A股股票预案。

特此公告。

青岛双星股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十八日

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号： 2014-012

青岛双星股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因本公司筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动,公司股票于2014年2月17日（周一）下午13时起停牌。

公司于2014年2月28日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2014年3月1日(周六)披露。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2014年3月3日(周一) 开市起复牌。

特此公告。

青岛双星股份有限公司董事会

2014年2月28日

项目	2013年12月31日
流动资产	2,827,250,664.99
非流动资产	2,389,973,426.45
总资产	5,217,224,091.44
流动负债	2,893,961,978.94
非流动负债	721,802,946.14
总负债	3,615,764,925.08
所有者权益	1,601,459,166.36
项目	2013年度
营业收入	5,374,859,611.60
营业利润	17,741,394.14
利润总额	51,018,486.35
净利润	27,951,757.15