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股票代码：600429 股票简称：三元股份
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经2014年2月28日召开的本公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需北京市国资委批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为首农集团、平闰投资和复星创泓，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、根据发行价格6.53元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过612,557,426 股，发行对象拟以现金认购并已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：首农集团认购数量为306,278,713股，平闰投资认购数量为249,617,151股，复星创泓认购数量为56,661,562股，认购数量合计为612,557,426股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，公司于2014年2月28日第五届董事会第七次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义 | ||
| 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： | ||
| 三元股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 北京三元食品股份有限公司 |
| 首农集团 | 指 | 北京首都农业集团有限公司，公司实际控制人 |
| 平闰投资 | 指 | 上海平闰投资管理有限公司 |
| 复星创泓 | 指 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 发行对象、认购方 | 指 | 首农集团、平闰投资、复星创泓 |
| 北企食品 | 指 | 北京企业（食品）有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股股票行为 |
| 本预案 | 指 | 北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京三元食品股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京三元食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京三元食品股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：北京三元食品股份有限公司
2、英文名称：Beijing Sanyuan Foods Co., Ltd.
3、法定代表人：张福平
4、成立日期：1997年3月13日
5、注册资本：8.85亿元
6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：三元股份
公司A股代码：600429
7、住所：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号
8、联系电话：010-56306096
9、传真：010-56306668-6096
10、电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn
11、经营范围：许可经营项目：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输。一般经营项目：开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。
二、本次非公开发行的背景和目的
三元股份的主营业务为乳制品的生产加工和销售，主要产品包括液态奶系列、奶粉及其他乳制品等。公司目前销售收入中液态乳产品占比较高，2010年、2011年、2012年和2013年1至9月，公司液态乳销售收入占主营业务收入比重分别为86.01%、81.08%、81.72%和80.47%，奶粉、干酪等固体乳产品占比仍然较低。
近年来，乳制品及婴幼儿配方乳粉产品安全事故频发，国务院、工信部、国家食品药品监督管理总局等多个政府部门在2013年出台相关法规及通知，规范乳品行业尤其是婴幼儿配方乳粉行业生产秩序，加强乳品质量监管。2013年6月，国务院办公厅发布了《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，工信部也制定了《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》，对产品的质量监管和行业的准入门槛等条件提出了更高的要求，以提振我国婴幼儿配方乳粉产业，重塑消费者对国产乳粉的信心。2013年12月16日，国家食品药品监督管理总局发布了《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》，进一步提高了企业质量安全管理、生产设备设施、原辅料把关、生产过程控制、检验检测能力、人员素质条件、环境条件控制和自主研发能力等方面的要求。
三元股份多年来始终致力于维护食品安全，保障产品质量，并拥有强大的研发实力和领先的技术水平。公司于2000年3月通过ISO9001国际质量体系认证，2007年1月通过了ISO9000、ISO14000、ISO22000、OHSAS18000四大管理体系的审核，成为中国最早通过四合一管理体系整合的食品企业。2012年，公司被工信部、财政部评为国家技术创新示范企业，同时被国家发展和改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局评为国家认定企业技术中心。
为响应政策号召，抓住行业机遇，三元股份致力于凭借产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。三元股份拟向发行对象发行不超过612,557,426股股票，募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。本次非公开发行后，公司计划在现有业务及技术基础上大力发展婴幼儿配方乳粉业务。公司将抓住行业整合机遇，通过自建、并购等多种方式扩大生产规模，实现公司的跨越式发展。公司将以过硬的质量保障和良好的品牌形象为坚实基础，不断加大市场开发投入，持续提升品牌知名度和市场占有率，进而提升公司业绩和股东回报。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为首农集团、平闰投资、复星创泓，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量
根据本次发行价格人民币6.53元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过612,557,426股（含612,557,426股），其中首农集团以现金认购306,278,713股股票，平闰投资以现金认购249,617,151股股票，复星创泓以现金认购56,661,562股股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，首农集团、平闰投资以及复星创泓通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目 | 150,000 | 150,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 250,000 | 250,000 |
| 合计 | 400,000 | 400,000 |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
四、本次发行是否构成关联交易
（注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号）
二〇一四年二月二十八日
（下转29版）