第五届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-006
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日在公司工业园四楼会议室以现场表决方式召开第五届董事会第七次会议，本次会议的通知于2014年2月25日以传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中，董事薛刚先生、独立董事周立先生因工作原因无法出席本次会议，分别委托董事常毅先生、独立董事宋建中女士代为行使表决权）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决情况如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”） 、上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年3月1日）。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币6.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据本次发行价格人民币6.53元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过612,557,426股（含612,557,426股），其中首农集团以现金认购306,278,713股，平闰投资以现金认购249,617,151股，复星创泓以现金认购56,661,562股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除非法律另有规定，首农集团、平闰投资、复星创泓通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目 | 150,000 | 150,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 250,000 | 250,000 |
| 合计 | 400,000 | 400,000 |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
(四) 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与首农集团签订附条件生效的《北京首都农业集团有限公司与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与平闰投资、复星创泓共同签订附条件生效的《上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2014-007号《北京三元食品股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、报送与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、非公开发行股票预案、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求或意见制作、报送、补充、修改、调整本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据监管部门要求、证券市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排进行适当调整；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及向政府主管部门办理相关变更登记手续；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2014-008号《北京三元食品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》。公司独立董事已对该分红回报规划发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2014-009号《北京三元食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于成立全资子公司北京乳品八厂有限公司的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟设立一家由本公司全资控股的子公司，从事乳制品生产加工业务，名称暂定为“北京乳品八厂有限公司”（最终名称及经营范围以工商行政管理部门核准为准）。本公司拟以经评估后的乳品八厂分公司的部分资产出资，新公司注册资本约人民币3000万元。董事会授权公司经理层全权办理投资设立该全资子公司的有关事宜，包括但不限于子公司的前期筹备工作及新设全资子公司的工商注册登记事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过《关于筹建河北三元工业园计划的议案》
为加强京冀合作，实现公司产品升级及产能布局调整，完成总体规划目标，公司拟在河北省石家庄市新乐境内筹建以生产婴幼儿配方乳粉和液态奶为主的河北三元工业园项目，计划年产能4万吨婴幼儿配方乳粉以及25万吨液态奶。董事会授权经理层对该项目进行前期项目选址、可行性研究、方案论证工作以及与当地政府签署投资框架协议等工作，同时经理层可在决议授权范围内委派或授权具体人员实施前述公司计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-007
北京三元食品股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票。2014年2月28日，公司就本次非公开发行股票事宜与首农集团签订了《北京首都农业集团有限公司与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。首农集团系公司实际控制人，因此上述事项构成关联交易。公司第五届董事会第七次会议审议通过了上述事项，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决。本次非公开发行所涉及关联交易的具体情况如下：
（一）关联方介绍
1、名称：北京首都农业集团有限公司；
2、住所：北京市西城区裕民中路4号；
3、法定代表人：张福平；
4、注册资本：人民币1,411,102,000元；
5、成立日期：1992年10月1日；
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）；
7、经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
8、财务状况：截至2013年9月30日，首农集团总资产合计3,384,509.57万元，所有者权益合计822,602.31万元，2013年1至9月的营业总收入1,136,543.90万元，净利润为-10,375.10万元。
9、股东情况：北京国有资本经营管理中心为首农集团唯一股东，持有首农集团100%股权。
（二）关联关系说明
首农集团目前直接持有本公司229,630,222股股票，占公司总股本的25.95%，通过北京企业（食品）有限公司间接持有本公司326,790,500股股票，占公司总股本的36.93%，因此，首农集团直接或间接合计持有本公司556,420,722股股票，占公司总股本的62.87%，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》、《北京三元食品股份有限公司公司章程》等规定，首农集团本次认购行为构成关联交易。
（三）关联交易协议的主要内容
1、认购金额：在股份认购合同约定的先决条件全部满足的前提下，首农集团的认购金额为人民币20亿元。
2、认购价格及定价方式：首农集团认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币6.53元，等于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调整。
3、认购标的和数量：按照认购价格人民币6.53元/股计算，首农集团认购公司本次非公开发行的股票数量为306,278,713股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将根据首农集团认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、锁定期：除非法律另有规定，首农集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让其所认购的股份。
5、协议生效条件： 股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效：
（1）股份认购合同及本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（3）本次非公开发行和认购方依据股份认购合同约定进行认购获得其他监管机构的必要批准（如适用）。
（四）关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票数量不超过612,557,426股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，北京企业（食品）有限公司持有公司21.82%的股份，不再为公司控股股东；首农集团直接持有公司35.79%的股份，直接和间接控制本公司57.61%的股份，成为公司控股股东，且仍为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额将用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目及补充流动资金，有助于提升公司的市场竞争能力及持续盈利能力。首农集团参与本次发行认购，体现了实际控制人对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事意见
1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司实际控制人首农集团按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
4、本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-008
北京三元食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，具体修改情况如下：
第一百六十条原为：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
现拟修改为：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
第一百六十一条原为：
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第一百六十二条原为：
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
现拟修改为：
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。”
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-009
北京三元食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月17日
●股权登记日：2014年3月7日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
(三)会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年3月17日下午13:30；
网络投票时间：2014年3月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
(四)会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。（网络投票操作流程详见附件2）
(五)现场会议地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室。
(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
(一)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
(二)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
(三)审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1.发行方式和发行时间
2.发行股票的种类和面值
3.发行对象和认购方式
4.发行价格
5.发行数量
6.限售期
7.募集资金总额及用途
8.上市地点
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
10.本次非公开发行决议的有效期限
(四)审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
(五)审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
(六)审议《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
(七)审议《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
(八)审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
(九)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
(十)审议《关于修改公司章程的议案》；
(十一)审议《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》。
特别说明：
1、议案（三）的各项子议案需逐项审议表决；
2、议案（二）至议案（十一）共10项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
3、议案（三）、议案（五）、议案（六）、议案（八）涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》发布的有关公告。
三、会议出席对象：
(一)2014年3月7日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会（授权委托书见附件1）；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会登记方法
(一)登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。
(二)登记时间：2014年3月10日9：00-11：30，13：00-16：00
(三)登记地点及联系方式
地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076
电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020
联系人：孙羽
(四)现场会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京三元食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 3.01 | 发行方式和发行时间 | |||
| 3.02 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.03 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.04 | 发行价格 | |||
| 3.05 | 发行数量 | |||
| 3.06 | 限售期 | |||
| 3.07 | 募集资金总额及用途 | |||
| 3.08 | 上市地点 | |||
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| 3.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 7 | 关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 8 | 关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 11 | 关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案 | |||
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年3月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总议案数：20，具体操作流程如下：
一、投票流程
(一)投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项的数量 | 投票股东 |
| 738429 | 三元投票 | 20 | A股股东 |
(二)表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有20项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 发行方式和发行时间 | 3.01 |
| 3.02 | 发行股票的种类和面值 | 3.02 |
| 3.03 | 发行对象和认购方式 | 3.03 |
| 3.04 | 发行价格 | 3.04 |
| 3.05 | 发行数量 | 3.05 |
| 3.06 | 限售期 | 3.06 |
| 3.07 | 募集资金总额及用途 | 3.07 |
| 3.08 | 上市地点 | 3.08 |
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 3.10 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案 | 11.00 |
(三)表决意见
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(四)买卖方向：均为买入
二、投票举例
(一)股权登记日2014年3月7日 A 股收市后，公司某股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738429 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(二)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738429 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(三)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738429 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(四)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738429 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-010
北京三元食品股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票重大事项，本公司股票自2014年2月10日起停牌。鉴于2014年2月28日召开的公司第五届董事会第七次会议已审议通过公司本次非公开发行A股股票的相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月3日起复牌。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-011
北京三元食品股份有限公司
关于承诺事项履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，简称“监管指引第4号”）、北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号，简称“通知”）要求，现将公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 截至目前的 履行情况 |
| 1 | 解决同业竞争承诺 | 北京首都农业集团有限公司 | 2009年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺：“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。” | 按承诺履行中（注1） |
注1：北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。根据北京证监局2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，“暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案”；公司与首农集团将根据“监管指引第4号”及“通知”要求，加快以托管之外的其他最终方案彻底解决同业竞争问题的进度。
截止目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在超期未履行承诺的相关情况。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-012
北京三元食品股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议，于2014年2月28日在公司工业园会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2014年2月25日以传真和电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2014-008号《北京三元食品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述两项议案均需提交公司股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司监事会
2014年2月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-013
北京三元食品股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于公司非公开发行股票，不触及要约收购。
●本次权益变动后，北京首都农业集团有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人不变。
一、本次权益变动基本情况
根据公司2014年2月28日第五届董事会第七次会议决议通过的2014年非公开发行A股股票的相关议案，公司于2014年2月28日分别与北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）签订了《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。
1.首农集团基本情况如下：
企业名称：北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：141,110.2万元
营业执照注册号：110000000593904
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：自2002年9月28日至2052年9月27日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本次权益变动前，北京（企业）食品有限公司（以下简称“北企食品”）持有公司股份326,790,500股，占公司总股本的36.93%，为公司的控股股东。首农集团直接持有公司股份229,630,222股（占公司总股本的25.95%），并通过控股北企食品间接控制公司股份326,790,500股（占公司总股本的36.93%），合计持有或控制公司股份556,420,722股，占公司总股本的62.87%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行，首农集团以现金人民币200,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票306,278,713股。
本次权益变动后，首农集团将直接持有公司股份535,908,935股（占公司本次发行后总股本的35.79%），成为公司的控股股东；同时首农集团通过控股北企食品间接控制公司股份326,790,500股（占公司本次发行后总股本的21.82%），合计持有或控制公司股份862,699,435股，占公司本次发行后总股本的57.61%，仍为公司的实际控制人。
2.平闰投资基本情况如下：
企业名称：上海平闰投资管理有限公司
注册地址：上海市普陀区东新路248号2楼B区230室
法定代表人：范伟
注册资本：人民币50万元
营业执照注册号：310107000602281
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：自2010年9月17日至2030年9月16日
经营范围：投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务信息咨询（除经纪）、企业形象策划。
本次权益变动前，平闰投资未持有公司股份。本次非公开发行，平闰投资以现金人民币163,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票249,617,151股。本次权益变动后，平闰投资将持有公司股份249,617,151股，占公司本次发行后总股本的16.67%。
3.复星创泓基本情况如下：
企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）
营业执照注册号：310000000109381
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2011年11月30日至2019年11月29日
经营范围：股权投资、投资咨询。
本次权益变动前，复星创泓未持有公司股份。本次非公开发行，复星创泓以现金人民币37,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票56,661,562股。本次权益变动后，复星创泓将持有公司股份56,661,562股，占公司本次发行后总股本的3.78%。
本次权益变动后，平闰投资与复星创泓作为一致行动人，将合计持有公司股份306,278,713股，占发行完成后公司总股本的20.45%。
二、所涉及后续事项
上述股东权益变动事项将导致公司控股股东由北企食品变更为首农集团，但公司实际控制人未发生变化，仍为首农集团。上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人平闰投资和复星创泓披露详式权益变动报告书的情形。根据有关规定，平闰投资及复星创泓编制了《北京三元食品股份有限公司详式权益变动报告书》。
本次权益变动尚须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
上述《北京三元食品股份有限公司详式权益变动报告书》全文同日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年2月28日
北京三元食品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 北京三元食品股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 三元股份
股票代码 600429
信息披露义务人 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
通讯地址 上海市中山南路268号新源广场1号楼2701室
股份变动性质 认购非公开发行股份
信息披露义务人 上海平闰投资管理有限公司
住所 上海市普陀区东新路248号2号楼B区230室
通讯地址 上海市中山南路268号新源广场1号楼2701室
股份变动性质 认购非公开发行股份
签署日期：二〇一四年二月二十八日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
（下转29版）