证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-009

金正大生态工程集团股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2014年3月1日上午9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2014年2月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经股东和董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名祝祖强先生、李志坚先生、吕晓峰先生、商照聪先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司拟组建的第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。股东大会将对本议案非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第三届董事会产生前，第二届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第三届董事会。独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士将在2014年第二次临时股东大会审议通过本议案后，不再担任公司职务。公司对上述独立董事在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

上述候选人简历详见附件。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年3月19日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司第三届董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

万连步先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年7月出生，高级工程师。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任公司董事长兼总经理。万连步先生同时还兼任临沂金正大投资控股有限公司董事长。

万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十七届、第十八届人大代表、临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授，享受国务院特殊津贴。

截止目前，万先生直接持有公司股票143,280,000股，万连步还持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司28.72%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票306,720,000股，万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；万连步先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张晓义先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生。张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月任公司副总经理,2007年10月至今任公司董事。

截止目前，张晓义先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.80%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票306,720,000股，张晓义先生是公司控股股东的股东；张晓义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张晓义先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

解玉洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年7月出生，工程师，贵州省第十一届政协委员。解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至今任公司董事、副总经理。解玉洪先生同时还兼任贵州金正大生态工程有限公司董事长。

截止目前，解玉洪先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.97%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票306,720,000股，解玉洪先生是公司控股股东的股东；解玉洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；解玉洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高义武先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事。高义武先生同时还兼任菏泽金正大生态工程有限公司董事长。

截止目前，高义武先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.32%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票306,720,000股，高义武先生是公司控股股东的股东，高义武先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；高义武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宏坤先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970年9月出生，管理学博士，研究员，临沂市第十四届政协委员。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至2012年3月任公司董事会秘书，2007年10月至今任公司董事，2010年1月至今任公司副总经理。陈宏坤先生同时还兼任云南金正大生态工程有限公司董事长及总经理。

截止目前，陈宏坤先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈宏坤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

祝祖强先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年11月出生。祝祖强先生先后担任北方交通大学助教、讲师、副教授、系主任，北京交通大学EMBA、MBA中心主任，现任北京交通大学远程与继续教育学院副院长，会计系副教授，会计硕士生导师。

截止目前，祝祖强先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李志坚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年10月出生，石油和化学工业规划院院长助理兼化肥处处长、教授级高级工程师，主要从事化肥、煤化工等领域市场研究、技术方案、项目建议书、可研等技术咨询工作。

截止目前，李志坚先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年12月出生，经济学博士在读。先后担任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京证券有限责任公司、投资银行部执行总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部董事，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理及北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事。

截止目前，吕晓峰先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

商照聪先生，中国国籍，男，1972年4月出生，土壤学博士在读，教授级高级工程师，上海化工研究院检测中心副主任，上海化工研究院土壤环境修复工程技术中心主任，同时兼任国家化学品及制品安全质量监督检验中心、国家化肥质量监督检验中心（上海）、国家安全生产监督上海危险化学品分类检验中心、化学工业危险化学品分类鉴定中心和上海化学品公共安全工程技术研究中心副主任，全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会钾肥分技术委员会秘书长，分子筛和腐植酸两个分技术委员会主任委员。主要从事化学品及制品安全质量分析检测、土壤修复、化肥与分子筛标准制定及产品质量分析领域的研究。

截止目前，商照聪先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-010

金正大生态工程集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2014年3月1日14时，金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开。会议通知及会议资料于2014年2月18日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨艳女士主持。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经股东推荐，监事会提名杨艳女士为公司第三届监事会股东代表监事，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

候选人简历附后。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届监事会第十五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一四年三月三日

附件：

第三届监事会股东代表监事候选人简历

杨艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年1月出生。杨艳女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月，任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。2010年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司监事会主席、内审负责人。

截止目前，杨艳女士持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.68%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票306,720,000股，杨艳女士是公司控股股东的股东；杨艳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；杨艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-011

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年3月1日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2014年3月19日在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：2014年3月19日（星期三）上午9：00

2、股权登记日：2014年3月14日

3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票表决。

6、出席会议对象：

（1）截至2014年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于选举第三届董事会董事的议案》，

1.1选举第三届董事会非独立董事

1.1.1选举万连步先生为公司董事

1.1.2选举张晓义先生为公司董事

1.1.3选举解玉洪先生为公司董事

1.1.4选举高义武先生为公司董事

1.1.5选举陈宏坤先生为公司董事

1.2选举第三届董事会独立董事

1.2.1选举祝祖强先生为公司独立董事

1.2.2选举李志坚先生为公司独立董事

1.2.3选举吕晓峰先生为公司独立董事

1.2.4选举商照聪先生为公司独立董事

2、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

上述第1项议案已由2014年3月1日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，第2项议案已由2014年3月1日的公司第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容及董事候选人、监事候选人简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述第1项非独立董事、独立董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式表决，即每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年3月17日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2014年3月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年3月19日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案一：《关于选举第三届董事会董事的议案》实行累积投票表决（表格一）

序号	议案	表决票数 (累积投票表决)
1、	选举第三届董事会非独立董事	——
1.1	选举万连步先生为公司董事
1.2	选举张晓义先生为公司董事
1.3	选举解玉洪先生为公司董事
1.4	选举高义武先生为公司董事
1.5	选举陈宏坤先生为公司董事
2、	选举第三届董事会独立董事	——
2.1	选举祝祖强先生为公司独立董事
2.2	选举李志坚先生为公司独立董事
2.3	选举吕晓峰先生为公司独立董事
2.4	选举商照聪先生为公司独立董事

议案二：《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》实行普通表决（表格二）

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案二	关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

（说明：1、表格一：非独立董事、独立董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式表决，即每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

2、表格二：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日