第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-010
浙江跃岭股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2014年3月3日10点在公司会议室召开。本次会议通知和议案于2014年2月25日以电子邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人，其中李晓擎、陈良照、李晓龙三位董事以电话、电子邮件的形式参会和表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。董事长林仙明先生主持会议，会议审议并通过了以下议案：
《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过20,000万元人民币（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、公司自有资金不超过10,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用，并授权董事长林仙明先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司在每次购买理财产品后履行信息披露义务。
公司在过去十二个月内使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品累计金额为0元。本次购买理财产品的授权额度，占公司最近一期（2013年6月）经审计的净资产的46.62%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，不需提交股东大会审议。如在未来十二个月内，公司购买商业银行保本型理财产品的金额累计达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一四年三月三日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-011
浙江跃岭股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2014年2月25日以电子邮件和书面形式发出通知，于2014年3月3日9:00在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议由监事万坤先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
监事会全体成员人员认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
本次事项的内容和程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《公司章程》等的规定。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民2亿元的闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元）适时购买不超过十二个月的商业银行保本型理财产品。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司监事会
二〇一四年三月三日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-012
浙江跃岭股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月3日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等的规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过20,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
该事项自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
截至本公告签署日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品累计金额为0元。本次购买理财产品的授权额度，占公司最近一期（2013年6月）经审计的净资产的46.62%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，不需提交股东大会审议。如在未来十二个月内，公司购买商业银行保本型理财产品的金额累计达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、公司公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号）文件核准，浙江跃岭股份有限公司已公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格为每股15.36元，募集资金总额为38,400万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为34,532.45万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2014]0033号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金投入、置换和暂时闲置情况
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2014年1月31日止，本公司已累计投入自筹资金15,754.61万元，具体情况如下 ：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 计划总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | |||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | 占计划总投资的比例(%) | ||
| 年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目 | 36,796.00 | 14,825.23 | 14,825.23 | 40.29 | |
| 研发中心建设项目 | 3,376.40 | 929.38 | 929.38 | 27.53 | |
| 合 计 | 40,172.40 | 15,754.61 | 15,754.61 | 39.22 | |
公司已对上述预先投入募投项目的自筹资金进行了置换。截止2014年2月28日，募集资金专户余额18,492.29万元，分别是建设银行温岭泽国支行专户6,596.31万元，工商银行温岭支行专户5,000.00万元，农业银行温岭支行专户5,000.00万元，招商银行台州温岭支行专户1,895.98万元。
公司募投项目目前正在厂房建设和设备预订过程中。未来6个月公司预计将投入募投项目资金约8000万元。公司募投项目将在2015年度全部建成投产，但厂房建设、设备购置的资金是陆续支出，因此在此期间公司的募投项目资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业商业银行保本型理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币20,000万元，其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。
（二）理财产品品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺，产品发行主体应当为商业银行。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和自有资金的理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金、必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（三）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长林仙明先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体的商业银行无关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，公司采取的措施如下：
1、以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月的商业银行保本型理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺。不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的品种；
2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；
5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况；
7、当产品的发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露相关信息，提示风险，并披露为确保资金安全所采购的风险控制措施。
五、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为： 根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型商业银行理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，我们同意该议案，同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型的理财产品。
（二）监事会意见
监事会全体成员人员认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
本次事项的内容和程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等的规定。
因此，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000万元、自有资金不超过10,000万元）适时购买不超过十二个月的保本型商业商业银行理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：跃岭股份在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元（其中：闲置募集资金10,000万元、自有资金10,000万元）的闲置募集资金及自有资金购买商银行保本型理财产品的事项，已经通过公司董事会、监事会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；跃岭股份本次购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，东北证券对跃岭股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的事项表示无异议。
七、备查文件
（一）浙江跃岭股份股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）浙江跃岭股份股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）浙江跃岭股份股份有限公司独立董事《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品》的独立意见；
（四）东北证券股份有限公司关于《浙江跃岭股份股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一四年三月三日