（上接B9版）

1、最近一年一期简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产	9,172,635	9,221,587
总负债	7,466,291	7,659,798
所有者权益合计	1,706,344	1,561,790
归属于母公司的所有者权益	1,234,889	1,127,982

2、最近一年一期简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	7,623,132	9,841,189
营业利润	127,324	146,903
利润总额	162,758	204,669
净利润	128,393	159,029

注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。

四、建工总公司及其有关人员最近五年受处罚等情况

建工总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、同业竞争情况

截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

六、本次发行完成后，建工总公司与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与建工总公司之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。

七、本次发行预案披露前24个月内建工总公司与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东建工总公司及其下属公司存在采购商品、接受关联方提供的劳务、销售商品、向关联方提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、收购关联方资产（上海易通安装工程有限公司100%股权、上海四建实业有限公司100%股权）等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

2014年3月4日，建工总公司与公司签订《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：上海建工集团股份有限公司

认购人：上海建工（集团）总公司

（二）认购数量

建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（三）认购方式及支付方式

建工总公司以现金方式认购本次非公开发行A股普通股。建工总公司将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。

（四）认购价格

建工总公司认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第九次会议决议公告之日。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。

3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

（五）股份的限售期

建工总公司于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。

（六）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（七）生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；

2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；

3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；

4、本次非公开发行获得发行人股东大会审批通过；

5、本次非公开发行获得中国证监会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
昆山市中环快速化改造工程项目	1,084,700	230,000
施工机械设备购置项目	106,272	53,000
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资	117,000	117,000
合计	1,307,972	400,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

一、昆山市中环快速化改造工程项目

（一）项目情况要点

项目名称	昆山市中环快速化改造工程项目
项目总投资	108.47亿元
项目建设期间	2012年6月21日至2015年6月20日
项目实施主体	上海建工昆山中环建设有限公司

（二）项目基本情况

昆山市中环快速化改造工程项目系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。

2012年6月21日，昆山市中环快速化改造工程项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》，约定由上海建工全资子公司昆山中环作为项目公司负责拟定项目实施计划、投融资建设昆山市中环快速化改造工程项目。项目建设期自2012年6月21日至2015年6月20日，建设期36个月，其中：2014年12月20日完成交工验收、实物移交并通车，2015年6月20日试运营结束并完成项目的全部移交。项目的回购期限为20年，自2015年6月21日至2035年6月20日。

（三）项目的市场前景

昆山是江苏省苏州市下辖的一个县级市，地处中国经济最发达的长江三角洲，位于沪宁发展轴的东端，是沿沪产业带的重要发展腹地，区位十分优越，水陆交通便捷，是上海经济圈中一个重要的新兴工商城市，国民经济持续快速增长。根据2009年底江苏省政府批准的《昆山市城市总体规划（2009-2030）》，昆山市要按照“大城市、现代化、可持续”的总体目标，合理转变发展方式，强化中心城市建设，促进城乡统筹发展，率先实现现代化，构建现代化综合交通体系并发挥引导发展作用。

1、推进昆山市城市交通快速链接、加快城市现代化进程

《昆山市城市总体规划（2009-2030）》中提出了“强化核心、轴向提升、分区发展”的原则，形成“一核五带五区”的空间布局结构，构建以轨道交通为支撑、内畅外捷的综合交通体系，通过交通分区引导功能区域合理集聚，充分发挥交通引导发展的作用。昆山市中环快速化改造工程及其他道路的建设有效地将主城及周边功能区域快速的连接起来，大大减少居民的出行时间。通过中环快速化改造工程的建设可以拓展城市发展的空间，拉大城市格局，扩大居民的活动范围，为城市发展预留空间。同时，通过引导城市中心体系构建，促进公共服务设施向站点周边地区集聚；通过公共交通走廊引导居住用地开发，提高开发强度引导人口向走廊地带集聚；通过货运交通引导工业用地布局，强化优势区位的先进产业发展。昆山市中环快速化改造工程项目的实施顺应城市布局结构调整，加快了城市现代化进程，为实现昆山下一步的跨越式发展提供了有利条件。

2、加强区域性合作，促进区域经济发展

通过昆山市中环快速化改造工程的快速连接，整合资源优势，将形成昆山市“一主一特四副”的城市中心体系。“一主”指新昆山站至旧城中心地区，承担综合性商业、商务中心功能的城市主中心；“一特”指花桥国际商务中心，以总部办公、服务外包、物流等现代商务功能为主、兼具综合功能的特色中心；“四副”指东西南北四个城市副中心，其中东部副中心承担科技研发、文化展示、商务金融等综合功能；西部副中心以行政办公、教育科研、文化、体育、会展为主导功能；北部副中心承担商业零售、商务办公、商贸物流、文化娱乐等综合功能；南部副中心承担商业零售、文化娱乐等综合功能。本项目实施后可加强区域合作和实施地区共同发展战略，促进区域社会经济发展。

3、项目建设有利于公司提升经济效益

本项目属于昆山市完善城市道路网建设项目，以BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。同时，由于BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。

（四）项目审批情况

昆山中环路快速化改造工程项目已取得的主要审批文件情况如下：

1、2011年3月2日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环路快速化改造工程项目建议书的批复》（昆发改投[2011]124号）；

2、2011年8月23日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环快速化改造工程项目可行性研究报告的批复》（昆发改投[2011]480号）；

3、2011年6月18日取得昆山市环境保护局《关于对昆山市中环快速化改造工程项目建设项目环境影响报告书的审批意见》（昆环建[2011]2458号）；

4、2013年7月9日取得了土地使用权证（昆国用（2013）第DW426号）。

（五）投资估算及筹资方式

昆山市中环快速化改造工程项目总投资为108.47亿元，项目投资费用包括：建筑安装工程费、前期动拆迁费用、工程建设其它费用等，具体情况如下：

项目	投资估算（亿元）
建筑安装工程费	85.47
前期动拆迁费用	18.00
工程建设其它费用	5.00
建设费用合计	108.47

昆山中环注册资本300,000万元，目前实收资本150,000万元，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，昆山中环将利用自有资金保障此项目的资金需求。

（六）项目经济评价

本项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为11.12%。

（七）项目的具体开发和进展情况

截至2013年末，昆山市中环快速化改造工程项目已累计投入资金405,833.14万元，约占该项目总投资额的37.41%。

该项目已于2012年6月19日正式开工。截至2013年12月31日，桩、承台、立柱和主线高架箱梁已基本完成，桥面系（铺装层及防撞墙）、道路工程（土路基、水稳、沥青）正在建设中，交通安全标识等工作尚未进行。

目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进，预计于2014年12月完工。

二、施工机械设备购置项目

（一）项目背景

1、建筑业发展前景广阔

建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。

党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。

2、施工机械设备是建筑企业竞争力的重要体现

建筑承包施工是公司的传统和核心业务，也是目前公司最具实力、收入总额最高的业务。施工机械设备装备水平是工程承包企业实力与规模的象征，是获得承包项目的关键因素之一。虽然本公司在市场上以技术、项目管理能力和工程质量建立起了良好的信誉，积累了丰富经验，营业收入及利润逐年稳步增长，但是近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型项目工程规模的扩充与施工质量、工期要求的提高，公司需要尽快充实施工机械设备，进一步提升工程承包能力。因此，公司拟进行设备购置，增强公司的整体装备水平，避免由于大型设备的匮乏及建筑工程装备的落后而丧失进入特定市场、拓展业务领域的机会。

（二）项目必要性

随着公司产值规模、业务领域、市场范围的逐步扩大，公司原有的施工机械设备逐渐不能满足企业的长远发展，公司施工机械设备购置项目的实施已经成为一个紧迫的议题。提升设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，是本公司提高经济效益、巩固市场地位、完善产业结构的根本保证。

1、设备装备水平影响公司中标率

目前建筑市场竞争激烈，建筑市场“高、大、难”项目越来越多，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，建筑施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。

2、设备性能影响施工进度

现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。

3、设备租赁造成利润流失

由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司通过租赁设备满足公司发展和承接新项目的需求。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大， 2011年、2012年及2013年1-9月，公司设备租赁费用分别为32,767.67万元、35,609.44万元及28,674.22万元，对公司经营业绩造成了不利影响。

4、现有设备无法适应隧道施工大直径发展的趋势

近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型公共基础设施的不断建设，国内隧道施工呈现大直径发展的趋势，上海市规划中的上海市北横通道、沿江通道工程、公平路隧道、周家嘴路越江隧道段等大型隧道项目均需要大直径的盾构设备进行施工。目前公司拥有的φ6.4m土压盾构机和φ11.58m泥水盾构机已无法满足新项目的需求，亟需在此基础上购置新的大型盾构机，以完善公司在超大型盾构类设备的装备实力和施工能力。

5、可提高本公司安全生产的保障水平

建筑施工企业承接复杂地质条件下露天和地下开挖作业、大型起重作业和髙空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。

（三）购置设备清单及投资概算

公司拟通过本项目的实施，进一步增强施工能力及装备水平，提升公司的业务量和市场占有率，成为在全球同行业中具有核心竞争力的建设企业。

1、设备清单及投资概算

施工机械设备投资项目总投资额106,272.00万元，其中地下空间开发、基础施工设备79,320.00万元，钢结构吊装设备16,552.00万元，混凝土设备10,400.00万元，具体如下表：

序号	设备名称	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
一、地下空间开发、基础施工设备
1	Φ15m盾构机	1	55,000.00	55,000.00
2	Φ6.7m深覆土盾构机	1	4,000.00	4,000.00
3	Φ6.7m盾构机	2	3,500.00	7,000.00
4	矩形盾构机	1	3,920.00	3,920.00
5	全回转钻机	1	2,500.00	2,500.00
6	TRD-E型工法机	1	1,900.00	1,900.00
7	BC-40铣槽机	1	5,000.00	5,000.00
	小计	8	-	79,320.00
二、钢结构吊装设备
1	440D动臂塔式起重机	2	686.00	1,372.00
2	350t履带吊	1	4,000.00	4,000.00
3	塔式起重机	40	152.00	6,080.00
4	施工升降机（低速）	40	51.00	2,040.00
5	施工升降机（中高速）	30	102.00	3,060.00
	小计	113	-	16,552.00
三、混凝土设备
1	56m汽车泵	10	355.00	3,550.00
2	混凝土固定泵	10	220.00	2,200.00
3	混凝土车载泵	10	155.00	1,550.00
4	混凝土搅拌站	1	3,100.00	3,100.00
	小计	31	-	10,400.00
	合计	152	-	106,272.00

2、投资计划

由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。

（四）项目审批情况

本次施工机械设备购置项目已取得上海建工《关于总承包部2014~2016年装备添置计划的批复》[沪建生产（2014）33号]。

（五）项目评价分析

本项目不产生直接的经济效益，主要通过提高公司大型项目承接能力及项目施工能力来产生间接经济效益。

三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资

公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，通过对一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、安装集团及建工设计院等七家全资子公司进行增资的形式，提高上述公司的融资能力及资金实力，进而提高其市场竞争力，为未来承接大型项目打下良好基础。公司向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的具体计划如下：

（单位：亿元）

子公司名称	目前注册资本	拟增资金额	增资后注册资本
一建集团	3.80	2.20	6.00
二建集团	4.00	2.00	6.00
四建集团	5.00	1.00	6.00
五建集团	3.70	2.30	6.00
七建集团	4.30	1.70	6.00
安装集团	2.00	2.00	4.00
建工设计院	0.15	0.50	0.65
合计	22.95	11.30	34.65

（一）拟增资企业的基本情况

1、一建集团

一建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程施工。一建集团成立于1953年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

一建集团曾先后承建了上海金茂大厦、上海环球金融中心、上海世茂滨江、上海银行大厦、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。目前一建集团正在承建高632米的“中华第一高楼”上海中心大厦，使一建集团在国内超高层建筑施工中保持了建筑高度之最的纪录。一建集团承建的工程荣获过国家金奖、银奖、国家建筑工程鲁班奖、市政金奖、新中国成立六十周年百项经典暨精品工程和上海市白玉兰奖等，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。

2、二建集团

二建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋、市政公用、公路建设工程施工等。二建集团成立于1954年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施安装专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

二建集团曾先后承建了上海国际赛车场、上海长峰商城、由由国际广场、500千伏静安（世博）输变电工程、上海世博会主题馆、虹桥综合交通枢纽、外滩隧道、上海东方体育中心、上海自然博物馆等重大工程。二建集团多项工程荣获国家建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家詹天佑奖、上海市白玉兰奖，二建集团还获得了“2013年全国实施用户满意工程先进单位”等奖项。

3、四建集团

四建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，房屋建筑、市政公用、公路专业承包等。四建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级、化工石油工程总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、附着升降脚手架专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

四建集团曾先后承建了上海博物馆、上海图书馆、上海大剧院、上海马戏城、海洋水族馆、东方绿舟、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。多年来，四建集团多次获得国家建筑工程鲁班奖，并有50多项工程获上海市质量工程奖、上海市白玉兰奖，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。

4、五建集团

五建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程施工等。五建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

五建集团曾先后承建了平安金融大厦、浦东世纪大都会、沈阳奥体中心、辽宁省国际会议中心、铁路上海新客站、徐州市民广场、世博样板组团等世博及其配套工程建设等重大项目，曾荣获国家建筑工程鲁班奖及市、部各类优质工程奖。五建集团是全国首家获得国家发明奖的建筑施工企业，其发明的具有国际先进水平的超高层建筑整体升降脚手成套施工技术体系，获得上海市重大科技成果一等奖和国家发明二等奖。

5、七建集团

七建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，建设工程总承包，土木建筑等。七建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

七建集团曾先后承建了上海南站、上海磁悬浮工程、上海国际会议中心、上海光源中心等重大工程。七建集团曾获国家银质奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、全国用户满意建筑工程、上海市白玉兰奖、上海市政金奖等70余次，获联合国、国家、部、市、总公司科技成果奖80余次，连续12年被评为上海市重点实事立功竞赛优秀公司。

6、安装集团

安装集团系上海建工全资子公司，主营业务为工业、民用和市政工程机电设备的安装、调试、维修、成套等。安装集团创立于1958年，是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，至今已完成了海内外数千个安装项目，涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通市政工程。安装集团是唯一参加建国60年以来所有《上海市十大金奖经典建筑》机电设备施工安装的企业，同时也是唯一参加2010年上海世博会所有“一轴四馆”永久性场馆建设的安装施工企业。

安装集团已取得了生产经营所需的经营资质，包括机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、管道工程专业承包一级、建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑智能化系统设计专业甲级等资质。安装集团曾荣获国家建筑工程鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国市政工程金杯奖和土木工程詹天佑奖、上海市白玉兰奖等奖项，曾被授予全国先进施工企业、上海市重大工程建设金杯奖等殊荣。

7、建工设计院

建工设计院系上海建工全资子公司，主营业务为建筑工程设计、工程勘查及装饰工程设计等。建工设计院成立于1979年，以建筑设计、咨询监理和检测三大业务为主，为客户提供前期咨询、项目规划、建筑设计、项目管理等全过程设计服务。

建工设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级、建筑专业咨询甲级、智能建筑（系统工程设计）甲级、市政行业（热力工程、排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级、建筑行业（人防专业）乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制乙级、岩土工程勘察乙级、岩土工程设计乙级、工程勘察（工程钻探）劳务资质等资质。建工设计院曾先后荣获国家、部、市级科技进步奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、国家钢结构安装工程金奖、上海市白玉兰奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项。

8、拟增资子公司最近一年一期简要财务状况

2013年1-9月简要财务状况：

（单位：万元，%）

子公司名称	营业收入	归属于母公司股东的净利润	资产负债率
一建集团	934,414.83	5,404.11	90.54%
二建集团	700,091.08	5,336.85	87.09%
四建集团	776,446.91	11,096.20	90.64%
五建集团	698,848.44	1,222.21	89.66%
七建集团	983,186.25	6,718.04	88.97%
安装集团	519,985.76	4,804.72	93.26%
建工设计院	11,925.00	814.22	61.44%

（以上财务数据未经审计）

2012年简要财务状况：

（单位：万元，%）

子公司名称	营业收入	归属于母公司股东的净利润	资产负债率
一建集团	1,350,535.69	6,055.35	91.52%
二建集团	970,823.85	5,520.47	88.88%
四建集团	1,123,527.23	12,818.55	92.03%
五建集团	1,057,076.35	1,175.97	90.22%
七建集团	1,151,711.52	5,776.69	89.38%
安装集团	608,501.50	5,622.82	92.86%
建工设计院	12,577.99	931.13	63.01%

（以上财务数据未经审计）

（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性

1、建筑业对企业资金充足性提出更高要求

建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金以体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。

由于上述建筑行业的特殊性，公司建筑施工业务需要营运资金也较大。为确保工程投标和中标工程的实施，公司需要大量的营运资金以维持现有项目运转。

2、注册资本已成为当前制约子公司承揽项目的瓶颈

随着国内工程建设市场竞争的加剧，注册资本已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标。根据国家招投标规定，施工总承包一级及以下资质企业承接项目的规模不得超过注册资本5倍，特级资质企业虽不受上述规定限制，但在实际招标中，业主出于确保项目完成的考虑，仍会参考上述规定设置投标企业注册资本的门槛。在这种市场惯例下，公司主要建筑类子公司现有的注册资本规模已成为阻碍他们承揽大型项目、重点项目的瓶颈，极大影响了公司的市场拓展。

3、缓解资金需求压力，优化资本结构

公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。目前，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资对公司的经营规模和资金实力提出了较高要求，未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。

截至2013年9月30日，公司流动比率为1.13，速动比率为0.58，资产负债率为84.44%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力。通过本次非公开发行股票向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，一方面可以缓解公司经营的资金压力，满足公司建筑工程业务的发展需求，另一方面可以改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

4、降低公司有息负债规模，提高公司盈利水平

随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，高额债务利息侵蚀了公司的营业利润。截至2013年9月30日，公司短期借款余额155,169.91万元，长期借款余额859,868.68万元，应付债券340,000.00万元，一年内到期的有息非流动负债26,686.43万元，有息负债规模合计达1,381,725.02万元；2013年1-9月累计利息支出32,021.44万元，财务费用15,373.47万元，有息负债规模大，利息支出高。本次非公开发行完成后，将有效降低公司有息负债，提高公司的盈利水平。

公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑承包施工，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。

本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2013年9月30日，资产负债率为84.44%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。

本次募集资金将全部用于：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。

募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。

本次发行后，公司将获得不超过400,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.44%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以2013年9月30日的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加400,000万元，公司的资产负债率将降低至80.71%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、行业与政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。

2、BT项目回购风险

本次募集资金将用于昆山市中环快速化改造工程项目，公司与昆山交通发展控股有限公司签订回购协议，昆山市人大常委会制定了《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》，明确说明昆山市中环快速化改造工程项目列入市财政预算，由市财政局以市财政预算资金投入（包括但不限于土地出让金、城建税、城市基础设施配套费、出租车运营牌照拍卖等）逐年按协议价款拨付。考虑到昆山市政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

3、财务风险

由于BT项目的回购周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。

4、审批风险

本次非公开发行需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年1月5日，公司2012年第1次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。

二、公司股东回报规划

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：

若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2010年利润分配方案为：以公司年末总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共发放现金股利156,308,933.55 元。

2、公司2011年利润分配方案为：以公司年末总股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共发放现金股利115,636,148.70 元；以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股送5 股。同时，用资本公积金以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股。

3、公司2012年利润分配方案为：以公司年末总股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共发放现金股利485,671,824.54元，同时，用资本公积金以年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

公司2010年度、2011年度及2012 年度的现金分红数额（含税）分别为156,308,933.55元、115,636,148.70元及485,671,824.54元，公司2010-2012年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为17.06%、8.52%及30.36%。

单位：元

年 度	现金分红额（含税）	归属于上市公司股东的净利润	占归属于上市公司 股东净利润的比例
2010年度	156,308,933.55	916,140,063.47	17.06%
2011年度	115,636,148.70	1,357,185,510.62	8.52%
2012年度	485,671,824.54	1,599,868,080.96	30.36%
合 计	757,616,907.24	3,873,193,655.05	19.56%

（以上数据取自当年年报公告数）

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

上海建工集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月四日