第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-002
南京栖霞建设股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2014年2月25日以电子传递方式发出，会议于2014年3月4日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权的议案》：
苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称“苏州栖霞”)由本公司、雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）、南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）共同发起设立，目前注册资本为800万元人民币，本公司持有其50%的股权，雨润控股和南京高科分别持有其30%、20%的股权。
为更好地秉承房地产为主业的发展战略，经友好协商，本公司全资子公司南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）拟受让南京高科持有的苏州栖霞20%的股权，受让价格为人民币9,963,955.97元；本公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕地产”）拟受让雨润控股持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币14,945,933.95元。
因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，东方公司是本公司的全资子公司，因此，东方公司受让南京高科所持的苏州栖霞20%股权构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、徐益民先生、范业铭先生回避表决。此项交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
苏州栖霞本次少数股东股权转让过程中，南京高科、雨润控股将分别放弃对相关股权的优先受让权。转让完成后，本公司持有苏州栖霞50%的股权，迈燕地产、东方公司将分别持有苏州栖霞30%、20%的股权，苏州栖霞成为本公司的全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东方公司和迈燕地产受让相关股权的内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于收购股权的公告》（临2014-003）和《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告》（临2014-004）。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-003
南京栖霞建设股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司拟受让雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币14,945,933.95元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称“苏州栖霞”)由本公司、雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）、南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）共同发起设立，目前注册资本为800万元人民币，本公司持有其50%的股权，雨润控股和南京高科分别持有其30%、20%的股权。
为更好地秉承房地产为主业的发展战略，经友好协商，本公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕地产”）拟受让雨润控股持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币14,945,933.95元。
受让完成后，本公司持有苏州栖霞50%的股权，迈燕地产将持有苏州栖霞30%的股权，雨润控股不再持有苏州栖霞的股权。鉴于本公司全资子公司南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）同时拟受让南京高科持有的苏州栖霞20%的股权，（内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告（临2014-004）》），交易完成后，苏州栖霞将成为本公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议并一致通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
（三）迈燕地产拟受让雨润控股持有的苏州栖霞30%股权的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）转让方基本情况
1、公司名称：雨润控股集团有限公司
成立日期：2006年10月8日
注册地：南京市雨润路17号
法定代表人：祝义财
注册资本：424000万元人民币
实收资本：424000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，智能化系统及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。
股权结构：祝义财先生持股95.3%，吴学琴女士持股4.7%。祝义财先生是雨润控股的实际控制人。
2、 转让方主要业务最近三年发展状况
雨润控股集团是一家集食品、地产、商业、物流、旅游、金融和建筑等七大产业于一体的多元化企业集团。目前，旗下拥有雨润食品（1068.HK）、中央商场（600280.SH）两家上市公司。企业综合实力位列中国企业500强第112位，中国民营企业500强第8位。
3、 转让方与上市公司关联关系的说明
雨润控股与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
4、 转让方最近一年主要财务指标
根据雨润控股提供的2013年归属母公司的财务报表（未经审计），截止2013年12月31日，其资产总额为7,300,973,772.85元人民币，资产净额为4,207,356,808.43元人民币，2013年实现营业收入41,719.24元人民币，实现净利润9,692,844.03元人民币。
（二）受让方基本情况
1、 公司名称：南京迈燕房地产开发有限公司
成立日期：2009年9月25日
注册资本：5000万元人民币
公司住所：南京栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁及相关配套服务，实业投资。
与上市公司的关系说明：迈燕地产为本公司的全资子公司。
截至2012年12月31日,迈燕地产的资产总额为11,497万元，资产净额为7,707万元，2012年实现营业收入为19,825万元，净利润为2,707万元（以上数据经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为雨润控股所持有的苏州栖霞30%的股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。、
苏州栖霞的另一方股东南京高科已明确放弃对该部分股权的优先受让权。
（二）苏州栖霞基本情况
1、公司名称：苏州栖霞建设有限责任公司
成立日期： 2003年6月30日
公司住所： 苏州工业园区胜浦镇招商中心内
注册资本：800万元
法定代表人：陈兴汉
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资。
股权结构如下表
| 公司名称 | 注册资本 | 股东 | 持股比例 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 50% | |
| 雨润控股集团有限公司 | 30% | ||
| 南京高科股份有限公司 | 20% |
2、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2012年12月31日,苏州栖霞的资产总额为327,525,086.70元，资产净额为226,907,925.43元，2012年实现营业收入448,245,017.52元，净利润为126,921,257.20元。
根据具有证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州栖霞建设有限责任公司专项审计报告》（中汇苏会审【2014】第0001号），截止2013年12月31日，苏州栖霞的资产总计77,095,758.71元，负债合计37,062,179.67元，净资产为40,033,579.04元。2013年1-7月，该公司实现营业收入206,318,832.75元，净利润为41,381,974.20元；2013年8-12月份，该公司实现营业收入51,964,165.00元，净利润为9,243,679.41元。
3、 公司最近12个月内增资、减资情况
经苏州栖霞2013年第二次临时股东会审议通过，2013年9月26日，苏州栖霞将注册资本由6000万元增加至8450万元（相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股子公司完成转增资本的公告》2013-033)）。
经苏州栖霞2013年第三次临时股东会审议通过，2013年12月19日，苏州栖霞将公司注册资本由8450万元减至800万元。（相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告（2013-034) 》）。
四、交易标的定价情况
依照江苏中天资产评估师事务所出具的《苏州栖霞建设有限责任公司股东拟了解全部股东权益市场价值项目的评估报告》（苏中资评报字【2013】第3025号），以2013年7月31日为评估基准日，苏州栖霞的项目评估增值金额为26,786,200.80元。以此为基础，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州栖霞建设有限责任公司专项审计报告》确定，截止2013年12月31日，苏州栖霞的期末净资产评估价值为66,819,779.84元。
2014年2月11日，苏州栖霞建设有限责任公司第一次临时股东会审议通过了《2013年6-12月份利润分配预案》，并于2014年3月3日，已按照股东出资比例、向本公司、雨润控股、南京高科共计派发现金红利人民币1700万元。
综上所述，此次股权转让以2013年12月31日苏州栖霞的期末净资产评估价值66,819,779.84元、扣除本次分红款1700万元作为此次股权转让的定价依据。经交易双方平等协商，雨润控股所持有的苏州栖霞30%的股权所对应的资产作价为14,945,933.95元。
五、收购股权的目的及对公司的影响
自2003年成立以来，苏州栖霞在苏州开发了枫情水岸和自由水岸两个大型住宅项目，在当地形成了较强的品牌影响力。目前，上述两项目已全部竣工并基本销售完毕。公司实施对苏州栖霞少数股东股权的收购，将推进公司在苏州地区持续深入地实施品牌战略，提升对内部资源的整合能力，降低营运成本，提高管理效率，优化公司盈利结构，进一步增强公司实力。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-004
南京栖霞建设股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称“苏州栖霞”)由本公司、雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）、南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）共同发起设立，目前注册资本为800万元人民币，本公司持有其50%的股权，雨润控股和南京高科分别持有其30%、20%的股权。
为更好地秉承房地产为主业的发展战略，经友好协商，本公司全资子公司南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）拟受让南京高科持有的苏州栖霞20%的股权，受让价格为人民币9,963,955.97元。
受让完成后，本公司持有苏州栖霞50%的股权，东方公司将持有苏州栖霞20%的股权，南京高科不再持有苏州栖霞的股权。鉴于本公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕地产”）同时拟受让雨润控股持有的苏州栖霞30%的股权，（内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于收购股权的公告（临2014-003）》），交易完成后，苏州栖霞将成为本公司的全资子公司。
南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，东方公司是本公司的全资子公司，因此，东方公司受让南京高科所持的苏州栖霞20%股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
南京高科是本公司第二大股东，合计持有公司股份15214.38万股，占公司
总股本的14.49%（含控股子公司南京高科置业有限公司所持本公司股份1500万股），其董事长徐益民先生为本公司董事。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：南京高科股份有限公司
注册地：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号
法定代表人：徐益民
注册资本：51,621.88万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。
控股股东及实际控制人情况： 南京高科的控股股东为南京新港开发总公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、 关联方最近一年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南京高科出具的年度审计报告（信会师报字[2013]第510113号），截止2012年12月31日，南京高科的资产总额为1,634,841万元，资产净额为558,457万元，2012年实现营业收入217,821万元，实现净利润41,570万元人民币（以上为合并报表数据）。
三、受让方基本情况
2、 公司名称：南京东方房地产开发有限公司
成立日期：1992年7月18日
注册资本：1635.616万元人民币
公司住所：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营：房地产开发经营，一般经营项目：商品房销售、租赁及相关配套服务。
与上市公司的关系说明：东方公司为本公司的全资子公司。
截至2012年12月31日,东方公司的资产总额为18851万元，资产净额为14247万元，2012年实现营业收入为9156万元，净利润为1019万元（以上数据经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为南京高科所持有的苏州栖霞20%的股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。、
苏州栖霞的另一股东雨润控股已明确放弃对该部分股权的优先受让权。
（二）苏州栖霞基本情况
1、公司名称：苏州栖霞建设有限责任公司
成立日期： 2003年6月30日
公司住所： 苏州工业园区胜浦镇招商中心内
注册资本：800万元
法定代表人：陈兴汉
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资。
股权结构如下表
| 公司名称 | 股东 | 持股比例 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 50% |
| 雨润控股集团有限公司 | 30% | |
| 南京高科股份有限公司 | 20% |
2、最近两年的主要财务指标
根据具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2012年12月31日,苏州栖霞的资产总额为327,525,086.70元，资产净额为226,907,925.43元，2012年实现营业收入448,245,017.52元，净利润为126,921,257.20元。
根据具有证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州栖霞建设有限责任公司专项审计报告》（中汇苏会审【2014】第0001号），截止2013年12月31日，苏州栖霞的资产总计77,095,758.71元，负债合计37,062,179.67元，净资产为40,033,579.04元。2013年1-7月，该公司实现营业收入206,318,832.75元，净利润为41,381,974.20元；2013年8-12月份，该公司实现营业收入51,964,165.00元，净利润为9,243,679.41元。
4、 公司最近12个月内增资、减资情况
经苏州栖霞2013年第二次临时股东会审议通过，2013年9月26日，苏州栖霞将注册资本由6000万元增加至8450万元（相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股子公司完成转增资本的公告》2013-033)）。
经苏州栖霞2013年第三次临时股东会审议通过，2013年12月19日，苏州栖霞将公司注册资本由8450万元减至800万元。（相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告（2013-034) 》）。
四、交易标的定价情况
依照江苏中天资产评估师事务所出具的《苏州栖霞建设有限责任公司股东拟了解全部股东权益市场价值项目的评估报告》（苏中资评报字【2013】第3025号），以2013年7月31日为评估基准日，苏州栖霞的项目评估增值金额为26,786,200.80元。以此为基础，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州栖霞建设有限责任公司专项审计报告》确定，截止2013年12月31日，苏州栖霞的期末净资产评估价值为66,819,779.84元。
2014年2月11日，苏州栖霞2014年第一次临时股东会审议通过了《2013年6-12月份利润分配预案》，并于2014年3月3日，已按照股东出资比例、向本公司、雨润控股、南京高科共计派发现金红利人民币1700万元。
综上所述，此次股权转让以2013年12月31日苏州栖霞的期末净资产评估价值66,819,779.84元、扣除本次分红款1700万元作为此次股权转让的定价依据。经交易双方平等协商，南京高科所持有的苏州栖霞20%的股权所对应的资产作价为9,963,955.97元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
自2003年成立以来，苏州栖霞在苏州开发了枫情水岸和自由水岸两个大型住宅项目，在当地形成了较强的品牌影响力。目前，上述两项目已全部竣工并基本销售完毕。公司实施对苏州栖霞少数股东股权的收购，将推进公司在苏州地区持续深入地实施品牌战略，提升对内部资源的整合能力，降低营运成本，提高管理效率，优化公司盈利结构，进一步增强公司实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第十九次会议审议。2014年3月4日，公司第五届董事会第十九次会议审议了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权的议案》，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、徐益民先生、范业铭先生回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，交易价格以中介机构的评估报告和专项审计为依据，经由各方充分协商确定，是公允合理的，不会给公司及子公司带来重大的财务风险，不会损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年3月5日