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２、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票８０万股
海隆软件已于２０１４年１月２７日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销＜限制性股票激励计划＞第三期拟解锁股票的议案》。因公司２０１３年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计８０万股。本次减资后，公司总股本将减至１１，２５３万股。
３、海隆软件拟实施现金分红对本次交易定价的影响
根据海隆软件２０１３年年度股东大会审议通过２０１３年度利润分配方案，海隆软件拟以公司２０１３年末股本总额１１，３３３万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派现金１．００元（含税），共分配利润１，１３３．３０万元。
受２０１３年度利润分配的影响，在本次利润分配实施后，本次重大资产重组发行股份价格和发行股票数量也将相应调整。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行以下批准程序：
（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（二）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。
（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本摘要出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动
海隆软件已于２０１３年１２月２０日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件１，７９４．５２万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件５４０．００万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。
２０１４年２月１２日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以１５．０６元／股的价格要约收购不高于４，８９３．９６万股，要约收购期限自２０１４年４月８日至２０１４年５月７日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司１１，７３６．８０万股股票，实际控制公司３３．７３％股权。
提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。
本摘要披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
四、互联网市场竞争加剧风险
我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。
近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了３６０网址导航、Ｈａｏ１２３网址导航、２３４５网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出２３４５浏览器、２３４５好压压缩软件、２３４５软件大全、２３４５看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。
提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。
五、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方承诺二三四五２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。
提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
六、税收政策变化的风险
经上海市经济和信息化委员会批准，二三四五于２０１３年２月１０日被认定为软件企业（证书编号：沪Ｒ－２０１３－０１０６）。２０１３年７月２３日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书［浦税综所备（２０１３）０１１号］，自２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日止，免征企业所得税；自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止，减征５０％企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于２０１３年７月１８日被受理。２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的公司二三四五进行价值评估过程中，２０１４年至２０１６年按１２．５％的企业所得税税率进行预测，２０１７年及以后年度按１５％的企业所得税税率进行预测。虽然在本摘要出具之日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的价值产生影响。
七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的二三四五３４．５１％股权评估值为９１，８７３．０５万元，瑞信投资１００％股权评估值为１０１，１６３．５５万元，瑞美信息１００％股权评估值为７３，９５８．１９万元。经交易各方协商确定，二三四五３４．５１％股权作价为９１，１８６．６４万元，瑞信投资１００％股权作价为１００，４０７．７３万元，瑞美信息１００％股权作价为７３，４０５．６３万元，评估值相比交易标的于评估基准日（２０１３年１２月３１日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下２３４５网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、专业技术人员流失或短缺风险
随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势。只有紧跟市场脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。
同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
九、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、上市公司经营业绩下滑风险
海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务，出口收入占总收入的７０％以上，业务以日元、美元结算为主，因此，汇率的波动可能影响公司的盈利水平。从２０１２年第四季度起，日元汇率呈现快速下降趋势，日元兑人民币汇率至２０１３年底贬值幅度接近３０％。截至２０１３年末，日元汇率下跌期间已超过了一年以上，公司运用的远期结汇等金融工具已无法覆盖日元贬值带来的影响，且日元贬值的幅度直接压缩公司净利润空间。
海隆软件２０１２年、２０１３年实现净利润分别为６，６３３．１１万元、２，９４７．２０万元，２０１３年净利润较２０１２年下滑５５．５７％，根据海隆软件２０１４年盈利预测，公司净利润预计为１，５１１．２３万元，较２０１３年预计下滑４８．７２％。公司２０１４年盈利预测以国际汇率不发生重大波动为前提，但国际汇率受各国货币政策、经济形势等复杂因素的影响，存在较大的不确定性，若２０１４年日元继续贬值，则海隆软件净利润下滑幅度将继续扩大，甚至出现经营亏损。
此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。
提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少对海隆软件经营业绩的影响。
十一、行业监管和产业政策风险
近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。２０１０年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。
十二、配套募集资金投资项目的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、ＰＣ端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目５个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司在原有业务领域已确立竞争优势，但受汇率等因素影响，其快速增长势头受限，亟需向相关行业拓展
海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。
自上市以来，海隆软件一方面专注于利用已有优质资源，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，从而全面提升高端业务的深度和广度；另一方面巩固老客户，扩大合作范围，与客户建立多元合作模式，通过自身不断的努力，赢取了客户的高度信任。目前，海隆软件客户群横跨证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）、３Ｇ手机内容服务和电子商务等多个行业。良好的客户关系，为海隆软件未来长期稳健发展打下了坚实的基础。
作为国家重点软件企业及高新技术企业，海隆软件始终密切关注ＩＴ技术的发展、国内外软件开发和服务市场的趋势，以技术创新、优化产品结构、提升服务质量为重点，大力实施科技创新，努力提高管理水平，充实技术力量，使企业获得长足发展。在技术创新方面的优势，为海隆软件不断提升高端业务规模、发展具有高附加值的产品构件服务奠定了坚实的基础。
在人力资源建设方面，海隆软件重视内部人才的培养和外部人才的引进，长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应海隆软件不断提高的技能要求，为海隆软件实施业务发展计划提供充足的人才储备。
目前，海隆软件在市场、技术、人才等方面已经具备了与境外一流软件外包服务商竞争的实力，为上市公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。
海隆软件在软件外包服务行业已占据优势，业务规模持续稳定发展，公司拥有丰富的软件研发经验及超过１，４００人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术。但因海隆软件软件外包服务客户主要来源于日本，受日元汇率下降、国内人力成本上升等因素影响，海隆软件经营业绩受到一定程度的影响。
为保证公司长期可持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度，海隆软件将利用其在软件研发领域积累的技术、经验及产品优势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展包括互联网、移动互联网在内的新业务领域，在打造新的盈利增长点的同时，进一步优化公司的业务结构，提升公司在国内外市场特别是互联网、移动互联网领域的竞争力及知名度，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为上市公司业务拓展的最佳领域之一
“十一五”以来，我国互联网保持持续快速增长势头，产业规模稳步提升，行业应用不断创新和持续深化，有效推动了我国经济的转型升级。根据ＣＮＮＩＣ发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１３年末，我国网民规模达到６．１８亿，根据赛迪网的预测，２０１３年我国互联网应用市场规模将接近５，３２０．５０亿元。未来随着“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联网行业将会迎来新一轮的高峰。
互联网行业由于其广阔的市场空间和良好的规模经济效应，成为各大传统行业巨头战略拓展的首选。例如，苏宁通过收购ＰＰＴＶ，打造苏宁云商平台，实现战略转型；各大银行开展电子银行服务模式，开通网络支付方式；耐克、阿迪达斯等服装行业巨头通过电商平台，减少中间环节，降低销售成本等。
随着中国网络化程度的发展，互联网已经渗透到电脑、手机等绝大多数软件载体，海隆软件所处的软件行业与互联网行业休戚相关。一方面互联网面向广大终端消费者，为软件企业提供了庞大的用户群，是实现信息共享的有效渠道；另一方面软件是搭建互联网架构的基石，其升级优化能带动互联网行业的发展。两者相互依存，形成一个有机整体，可有效提高企业信息处理能力和办公效率，降低运营成本，带动传统产业的升级。
综上所述，互联网行业是海隆软件实现多元化经营的最佳拓展领域。
（三）二三四五拥有庞大的用户资源和丰富的网站运营经验，未来发展空间广阔
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
２３４５网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，已具备了良好的品牌知名度。截至２０１３年１２月末，２３４５网址导航用户数约３，２００万，位居行业第三，仅次于奇虎３６０旗下的３６０网址导航和百度旗下的Ｈａｏ１２３网址导航；２３４５智能浏览器和加速浏览器用户数超过１，０００万；２３４５好压压缩软件用户累计装机量已达１．４亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；２３４５软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
管理团队丰富的网站运营经验使二三四五拥有较强的盈利能力。２０１３年度，二三四五实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元。随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可，二三四五将继续保持较高的盈利水平。二三四五凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。
（四）二三四五面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应，实现多元化经营；同时二三四五需要丰富自身互联网产品不断增加客户黏性从而需要较多的软件开发人员和较强的研发技术
国内外互联网企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，往往需要借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内拥有排名前两位网址导航的奇虎３６０和百度均已成功实现海外上市，其中奇虎３６０于２０１１年３月３０日在纽约证券交易所挂牌上市交易，共募资１．７６亿美元，自成功挂牌以来，奇虎３６０形成了以３６０安全卫士、３６０杀毒、３６０浏览器等为核心的系列产品，用户总规模和营业收入保持较快增长；百度于２００５年８月在美国纳斯达克上市，并成为首家进入纳斯达克成分股的中国公司，自上市以来，百度业务实现了跨越式发展，旗下系列产品涵盖搜索引擎、网址导航、游戏、视频等多个领域，市值成功突破６００亿美元，与阿里巴巴、腾讯并列国内三大互联网巨头。
互联网技术和产品更新换代速度较快，如果没有大量的资金和专业软件人员支持，互联网公司很难在行业内长期保持优势地位。虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势，但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外，其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显。因此，二三四五要保证未来业务长期快速发展，巩固和增强在互联网行业的优势地位，亟需庞大的资金和可靠的软件研发团队作为有效支撑，这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。
综上所述，互联网行业作为快速发展的朝阳行业，是海隆软件寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；二三四五面对激烈的市场竞争，必须借助资本市场平台才能实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在人才、技术、产品、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
近年来，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态蓬勃发展，商业模式、服务模式创新不断涌现，软件与服务之间的边界日益模糊，软件产业加快向网络化、服务化、平台化方向发展，在软件行业互联网化的趋势已经凸显。海隆软件原有的针对证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）等各行业及ＰＣ、手机等不同载体的各项软件外包业务均面临软件互联网化的挑战，转型升级压力日益增大。通过本次交易，海隆软件将进一步进入互联网行业，提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性，促进自身软件产品的转型升级。
（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：
１、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。
２、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以２３４５网址导航、２３４５浏览器为核心，２３４５软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于ＰＣ端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
通过本次交易，海隆软件将直接和间接持有二三四五１００．００％股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》，标的公司二三四五２０１３年度实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人承诺二三四五２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（四）实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。
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１、人才协同
海隆软件长期从事海外高端客户软件外包服务，培养了一批专业化的软件开发人才，为二三四五旗下的２３４５好压压缩软件、２３４５看图王等软件产品的开发和升级提供强有力的保障；二三四五具有丰富网站营运及互联网产品开发经验并拥有强大的营销渠道和团队，可以有效助力海隆软件外包业务的转型升级，并协助其开拓新的客户与市场。
２、技术协同
海隆软件专注于为客户提供专业化的软件解决方案，在技术深度、技术创新方面位居行业前列，能够为二三四五网络平台的升级和产品多元化发展提供技术支持；二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新，为海隆软件的产品研发提供支持。
３、产品协同
借助二三四五网络平台强大的信息服务能力、庞大的用户群和客户群，海隆软件将可直接向二三四五用户及大批优质客户推广其产品，这将极大拓展海隆软件的潜在客户群及销售渠道。另一方面，二三四五提供的信息热点也将全面丰富海隆软件服务的种类，使海隆软件产品及服务更加深入地融入社会生活的各个方面并满足用户多元化需求。产品的协同效应将使得上市公司的产品及服务迎来爆发性的增长。
此外，二三四五将移动端产品的开发作为战略重点，海隆软件常年为日本手机网络产品开发商提供软件支持，积累了良好的移动端产品开发能力；二者的融合更能加速二三四五移动端产品的研发和创新。
４、资本协同
本次交易完成后，海隆软件的盈利能力将得到大幅提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；二三四五将通过与资本市场的对接，实现业务规模的快速发展，同时募集配套资金扩充其互联网产品的研发及运营，有效提升品牌影响力，为后续长期持续发展提供强大推动力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
１、２０１３年１１月１日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。
２、２０１３年１２月２０日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
３、２０１３年１２月２６日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
４、２０１４年１月１４日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资３名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
５、２０１４年１月１４日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
６、２０１４年３月５日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
７、２０１４年３月５日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
２、鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。
３、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：海隆软件。
交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为二三四五３４．５１％股权、瑞信投资１００．００％股权以及瑞美信息１００．００％股权。瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００．００％股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。
对标的公司二三四五采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论；对标的公司瑞信投资和瑞美信息均采用资产基础法评估，对其对二三四五的长期股权投资依据收益法确定最终评估结果？
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（２０１４）第０００１号”《资产评估报告》、“沪申威评报字（２０１４）第０００２号”《资产评估报告》以及“沪申威评报字（２０１４）第０００３号”《资产评估报告》，本次评估溢价情况如下：
(下转B20版)