Ａ、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人以合计持有的二三四五３４．５１％股权认购公司本次非公开发行的股份；

Ｂ、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份；

Ｃ、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份。

②募集配套资金的发行对象以现金认购股份

信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人购买资产发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，与发行股份购买资产价格一致。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

（１）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量

向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（二三四五３４．５１％股权的交易价格＋瑞信投资１００．００％股权的交易价格＋瑞美信息１００．００％股权的交易价格）÷发行价格

经交易各方协商初步确定，二三四五３４．５１％股权的交易价格９１，１８６．６４万元，瑞信投资１００．００％股权的交易价格为１００，４０７．７３万元，瑞美信息１００．００％股权的交易价格为７３，４０５．６３万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数为１７，５９６．２８万股，具体情况如下：

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜	１３０，８８７	０．２６	４５９，２８８
７	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	４３８，４０９
８	威震	９５，１９１	０．１９	３３４，０２９
９	吴化清	４４，０２７	０．０９	１５４，４９３
１０	徐灵甫	３９，３０９	０．０８	１３７，９３７
１１	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	１３３，６１４
１２	李伟	２６，７７３	０．０５	９３，９４８
１３	康峰	１４，２７９	０．０３	５０，１０６
１４	谢茜	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１５	李春志	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１６	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

（２）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数量为５，８６３．２１万股，拟合计募集配套资金８８，３００万元，不超过本次交易总金额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（１＋股份变动比例）

调整后发行数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１０、锁定期安排

（１）发行股份购买资产的股份锁定安排

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（２）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１１、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１２、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起６０日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１３、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、ＰＣ端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等５个项目的建设。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１４、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》

同意本次交易中，因交易标的评估值、交易价格及向交易对方发行股份数量的确定，而进行业绩补偿方案中具体补偿安排的修订，修订内容如下：

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

１７名交易对方各自承担的补偿比例如下表：

序号	交易对方名称	承担补偿比例（％）
１	庞升东	３１．０８６５
２	张淑霞	２３．６９９３
３	秦海丽	１８．３３９２
４	瑞科投资	１４．０１３９
５	孙毅	８．１１１３
６	瑞度投资	３．１２９６
７	赵娜	０．３８６２
８	何涛峰	０．３６８６
９	威震	０．２８０８
１０	吴化清	０．１２９９
１１	徐灵甫	０．１１６０
１２	罗玉婷	０．１１２３
１３	李伟	０．０７９０
１４	康峰	０．０４２１
１５	谢茜	０．０３５１
１６	李春志	０．０３５１
１７	寇杰毅	０．０３５１
合计		１００．００００

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议＞的议案》

同意公司与交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人签署附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于＜上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

同意《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

监事会

２０１４年３月６日

证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件  公告编号：２０１４－０３８

上海海隆软件股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１１月１日起，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“海隆软件”）因筹划重大事项停牌；公司股票于２０１４年１月１６日开市起复牌交易。

在本次重大资产重组中，海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司１００．００％股权。

同时，海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。

具体方案详见与本公告同日发布的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若重大资产重组被暂停或被终止，公司股价存在大幅波动的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１４年３月６日

证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件  公告编号：２０１４－０３９

上海海隆软件股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会决定于２０１４年０３月２１日下午１４：００召集２０１４年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、股东大会届次：

本次股东大会为临时股东大会，为２０１４年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：

公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第八次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

４、会议的召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１４年０３月２１日（星期五）下午１４：００－１６：００

（２）网络投票时间：２０１４年０３月２０日（星期四）－ ２０１４年０３月２１日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

２０１４年０３月２１日，上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

２０１４年０３月２０日下午１５：００开始，至２０１４年０３月２１日下午１５：００结束。

５、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼香山厅

６、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、股权登记日：２０１４年３月１９日（星期三）

８、本次股东大会出席对象

（１）截至２０１４年０３月１９日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

１、审议《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

２、审议《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》（该议案为２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的修订版，已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

本议案需逐项投票表决的事项如下：

２．１ 交易对方

２．２ 标的资产

２．３ 标的资产的价格及定价依据

２．４ 期间损益归属

２．５ 发行股票的种类和面值

２．６ 发行方式、发行对象及认购方式

２．７ 发行股份的定价原则及发行价格

２．８ 发行数量

２．９ 滚存未分配利润的安排

２．１０ 锁定期安排

２．１１ 拟上市地点

２．１２ 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

２．１３ 配套募集资金用途

２．１４ 决议有效期

３、审议《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

４、审议《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

５、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

６、审议《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议＞和＜股份认购合同＞的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

７、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》（该议案为２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》的修订版，已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

８、审议《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

９、审议《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

１０、审议《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议＞的议案》（该议案已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

１１、审议《关于＜上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》（该议案已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网；

１２、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》（该议案已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

１３、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（该议案已经２０１４年０１月１４日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见２０１４年０１月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

１４、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》（该议案已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

１５、审议《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》（该议案已经２０１４年０３月０５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见２０１４年０３月０６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

以上１－１４项议案均须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１４年０３月２０日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０）

２、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路７００号普天信息产业园２号楼１２楼

邮政编码：２００２３３

联系电话：０２１－６４６８９６２６ 传真：０２１－６４６８９４８９

３、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

４、其他注意事项：

（１）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２１９５

２、投票简称：海隆投票

３、投票时间：２０１４年０３月２１日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００

４、在投票当日，“海隆投票昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）在进行投票时，买卖方向为应选择“买入”

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	对应申报价格（元）
１００	总议案	１００．００
１	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	１．００
２	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》	２．００
２．１	交易对方	２．０１
２．２	标的资产	２．０２
２．３	标的资产的价格及定价依据	２．０３
２．４	期间损益归属	２．０４
２．５	发行股票的种类和面值	２．０５
２．６	发行方式、发行对象及认购方式	２．０６
２．７	发行股份的定价原则及发行价格	２．０７
２．８	发行数量	２．０８
２．９	滚存未分配利润的安排	２．０９
２．１０	锁定期安排	２．１０
２．１１	拟上市地点	２．１１
２．１２	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．１２
２．１３	配套募集资金用途	２．１３
２．１４	决议有效期	２．１４
３	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	３．００
４	《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》	４．００
５	《关于本次交易构成关联交易的议案》	５．００
６	《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议＞和＜股份认购合同＞的议案》	６．００
７	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案（修订）》	７．００

８	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	８．００
９	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》	９．００
１０	《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议＞的议案》	１０．００
１１	《关于＜上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》	１１．００
１２	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	１２．００
１３	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	１３．００
１４	《关于修订公司＜章程＞的议案》	１４．００
１５	《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》	１５．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一次有效投票为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

２０１４年０３月２０日下午１５：００开始，至 ２０１４年０３月２１日下午１５：００结束

２、股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３ 激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

表４ 服务密码挂失：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海海隆软件股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会有多项议案。某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬

联系电话：０２１－６４６８９６２６ 传真：０２１－６４６８９４８９

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

２、提示公告：公司将于２０１４年０３月１４日就本次临时股东大会发布提示公告。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第五次会议决议

２、公司第五届董事会第八次会议决议

３、公司第五届监事会第四次会议决议

４、公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１４年０３月０６日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海海隆软件股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
０	总议案（表示对以下所有议案表决意见相同，重复填写以下分议案表决意见者，以此栏表决意见为准）
１	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
２	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》
２．１	交易对方
２．２	标的资产
２．３	标的资产的价格及定价依据
２．４	期间损益归属
２．５	发行股票的种类和面值
２．６	发行方式、发行对象及认购方式
２．７	发行股份的定价原则及发行价格
２．８	发行数量
２．９	滚存未分配利润的安排
２．１０	锁定期安排
２．１１	拟上市地点
２．１２	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．１３	配套募集资金用途
２．１４	决议有效期
３	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
４	《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》
５	《关于本次交易构成关联交易的议案》
６	《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议＞和＜股份认购合同＞的议案》
７	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》
８	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
９	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》
１０	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
１１	《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议＞的议案》
１２	《关于＜上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
１３	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
１４	《关于修订公司＜章程＞的议案》
１５	《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

注：本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称
委托人身份证号码（营业执照号）
委托人股东账号
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

１、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

２、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

４、法人股东委托需加盖法人单位公章。

证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件  公告编号：２０１４－０４０

上海海隆软件股份有限公司

关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的

第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１４］１６９号），上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）于２０１４年２月１３日公告了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	１５．０６元／股	４８，９３９，６３６股	４３．１８％

包叔平已分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

二、要约收购的目的

截至要约收购报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件３．７９％的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件２６．８２％的股份，是海隆软件的实际控制人。

包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自２０１４年４月８日开始，至２０１４年５月７日，共３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１４年５月５日、６日、７日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为１５．０６元／股。

２０１３年１２月１２日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件１７，９４５，１７４股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

２０１３年１２月１２日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件５，４００，０００股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

２０１４年１月２８日教育部财务司《批转＜关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复＞的通知》（教财司函［２０１４］７３号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函［２０１４］１７号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第１９号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

２０１４年２月１３日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与２０１３年１２月１２日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

五、股东预受要约的方式和程序

１、收购编码为：９９００３７

２、申报价格为：１５．０６元／股

３、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的海隆软件股票数量，超过部分无效。

司法冻结部分不得申报预受要约。

４、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

５、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

７、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

８、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

１１、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 ４８，９３９，６３６股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 ４８，９３９，６３６股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（４８，９３９，６３６股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

１２、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１３、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

１４、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

１５、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

１、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

２、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

３、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

４、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

５、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

６、本次要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１４年５月５日、６日、７日），预受的要约不可撤回。

七、有关信息查阅

有关本次要约收购的详细情况，投资者可以查阅公司于２０１４年２月１３日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》、《广州证券有限责任公司关于包叔平要约收购公司之财务顾问报告》及《上海市锦天城律师事务所关于＜上海海隆软件股份有限有限公司要约收购报告书＞的法律意见书》等文件。

在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本公告为包叔平及一致行动人要约收购上海海隆软件股份有限公司股份的第三次提示性公告。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１４年３月５日

证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件  公告编号：２０１４－０４１

上海海隆软件股份有限公司

关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

包叔平及一致行动人于２０１４年２月１１日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１４］１６９ 号）。有关要约收购的详细内容请仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》全文。上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）特别提请广大投资者注意以下相关事项：

１、本次要约收购所需最高资金总额为７３７，０３０，９１８．１６元，本次资金来源于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过５亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过５亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。如包叔平因资金不足无法完成本次要约收购，将承担相应违约责任。

２、海隆软件于２０１４年１月１６日公告了非公开发行股份购买资产、配套融资的重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）。包叔平及一致行动人本次要约收购与公司重大资产重组的进展不互为前提。

需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，公司股价因此存在大幅波动的风险。投资者在决策是否接受包叔平及一致行动人要约的过程中，应充分考虑本次重大资产重组的不确定性。

３、２０１３年１２月１２日包叔平与上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订《预受要约意向协议》，目前该协议已获得财政部教科文司、教育部财政司的原则同意，公司于２０１４年１月３０日对批复主要内容进行了公告（公告号：２０１４－０２２）。２０１４年２月１３日包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了正式的《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与２０１３年１２月１２日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。因此，慧盛创业以接受要约方式转让公司股份事宜尚存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１４年３月５日

上海海隆软件股份有限公司独立董事

关于发行股份及购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：

１、公司本重组报告书（草案）的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避了此次表决。

２、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

３、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

４、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

５、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五１００．００％的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。

６、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（１）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（２）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；（３）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”

上海海隆软件股份有限公司

独立董事：陈乐波 严德铭 韩建法

２０１４年３月５日

东吴证券股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司

关于《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

与《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》差异情况对比表

东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海海隆软件股份有限公司（简称“公司、本公司、上市公司、海隆软件”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。２０１４年１月１６日，海隆软件公告了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“发行预案”）及相应备查文件；根据重组进程，海隆软件已编制完成了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），拟定于本次重组的第二次董事会审议后披露。

一、重组报告书与发行预案存在的差异

重组报告书与发行预案相比存在一定差异，主要原因系：１、预案中部分财务数据为２０１３年三季度财务报表相关数据，而重组报告书中引用数据为经审计的２０１３年年报数据；２、发行预案中所涉及的评估值为预评估值，而重组报告书中评估值已确定，导致交易价格与发行股份数等差异的产生；３、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》要求补充披露了相关内容。

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

（一）重大事项提示

重组报告书	发行预案
仅为预案披露所用，重组报告书内删除了该部分内容描述	十、海隆软件股票停复牌安排 海隆软件股票已于２０１３年１１月１日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本次交易前公司的总股本为１１，３３３万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到３４，７９２．５０万股，股本结构变化情况如下：	本次交易前公司的总股本为１１，３３３万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到３４，７９２．４９万股，股本结构变化情况如下：
２、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票８０万股 海隆软件已于２０１４年１月２７日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销＜限制性股票激励计划＞第三期拟解锁股票的议案》。因公司２０１３年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计８０万股。本次减资后，公司总股本将减至１１，２５３万股。	重组报告书补充披露该事项

（二）重大风险提示

重组报告书	发行预案
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。	本次交易标的公司二三四五１００．００％股权预估值约为２６５，０００．００万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价２６５，０００．００万元，预估值相比交易标的于评估基准日（２０１３年１２月３１日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下２３４５网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
重组报告书制作时，审计、评估、盈利预测工作已经完成，所以删除了该事项描述	四、交易标的估值及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。 提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少而对海隆软件经营业绩的影响。	重组报告书补充披露该事项

（三）重组报告书第一章交易概述

重组报告书本章内容与发行预案“第三章本次交易背景和目的”及“第四章本次交易的具体方案”无实质性差异。

（四）重组报告书第二章上市公司基本情况

重组报告书	发行预案
“五 公司主要财务指标”重组报告书中所披露数据为２０１３年、２０１２年、２０１１年数据	“五 公司主要财务指标”发行预案所披露数据为２０１３年３季度、２０１２年、２０１１年数据

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（五）重组报告书第三章交易对方基本情况

重组报告书	发行预案
“二、发行股份购买资产交易对方、（二）３名法人的情况、２、瑞科投资、（４）主营业务与主要财务指标”重组报告书中所披露数据为２０１３年度数据	“二、发行股份购买资产交易对方、（二）３名法人的情况、２、瑞科投资、（４）主营业务与主要财务指标” 发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据
“二、发行股份购买资产交易对方、（二）３名法人的情况、３、瑞度投资、（４）主营业务与主要财务指标”重组报告书所披露数据为２０１３年度数据	“二、发行股份购买资产交易对方、（二）３名法人的情况、３、瑞度投资、（４）主营业务与主要财务指标”发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本重组报告书（草案）签署之日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员、信佳科技及其董事、监事、高级管理人员、动景科技（ＵＣ）及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等１５名自然人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。	重组报告书补充披露该事项

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（六）重组报告书第四章交易标的基本情况

重组报告书	发行预案
“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、４、瑞鹏软件主要财务指标”重组报告书中所披露数据为２０１３年度数据	“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、４、瑞鹏软件主要财务指标” 发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据
“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）”重组报告书中所披露数据为２０１３年度数据	“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）” 发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据
“二、标的公司基本情况—二三四五、（七）二三四五主要业务情况、８、主要服务情况；９、主要采购情况；１１、二三四五主要资产权属”、“二、标的公司基本情况—二三四五、（九）债权债务转移情况”、“二、标的公司基本情况—二三四五（十）重大会计政策与会计估计的差异情况”。	重组报告书补充披露该事项
“二、标的公司基本情况—二三四五、（十一）二三四五评估情况”重组报告书以评估报告内容进行了披露	“二、标的公司基本情况—二三四五、（十）二三四五预评估情况”发行预案根据预评估情况进行了披露
“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为２０１３年度数据	“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据
“四、标的公司基本情况—瑞美信息、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为２０１３年度数据	“四、标的公司基本情况—瑞美投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为２０１３年３季度数据

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（七）重组报告书第五章发行股份情况

本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第２６号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。重组报告书中本章内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

（八）重组报告书第六章本次交易合同的主要内容

本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第２６号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及各交易对方具体发行股数确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

（九）重组报告书第十三章风险因素和第十四章其他重要事项

“风险因素”章节变化参见“重大事项提示”章节。除了在“其他重要事项”章节中补充披露了北京市海润律师事务所的自查情况，重组报告书与发行预案无实质性差异。

（十）其他章节

重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”、“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”、“第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”、“第十五章 对本次交易的结论性意见”、“第十六章 本次交易的相关证券服务机构”、“第十七章 声明与承诺”、“第十八章 备查文件”等为根据内容与格式准则第２６号要求，重组报告书比发行预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及财务数据进行更新确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

二、上述差异不构成重大方案调整

（一）方案重大调整的相关规定

根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

１、关于交易对象

（１）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。

（２）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

２、关于交易标的

（１）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；

（２）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

（二）不构成方案重大调整的结论

由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质性影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。

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