第五届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 018
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第三十二次会议于2014年3月4日以通讯方式召开，会议通知已于2014年2月26日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案
董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票公告》。
二、关于修订《公司章程》的预案
同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
本项预案需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-019
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2014年3月4日以通讯方式召开，会议通知已于2014年2月26日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案
与会监事认为：公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定，上述三人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上三名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销王健、甘卫红、雷文龙三人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票470,000股，并办理相关具体事宜。
同意3票、反对0票、弃权0票
二、关于修改公司现金分红政策的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司董事会不断健全现金分红制度，召开第五届董事会第三十二次会议对《公司章程》第一百七十三条“公司的利润分配政策”中相关内容进行了修订，进一步细化了利润分配政策特别是现金分红政策的具体内容，制定了差异化的现金分红政策，明确了现金分红的具体条件。现金分红政策的修改将进一步增强现金分红的透明度，维护投资者的合法权益，监事会同意对公司现金分红政策进行修改。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一四年三月六日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 020
美克国际家具股份有限公司
关于回购并注销部分不符合
条件的激励对象持有已获授予
但尚未解锁的限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2013年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述三人已获授予但尚未解锁的470,000股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜已经公司2014年3月4日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。以下为具体内容：
一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜
（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月6日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月23日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、关于限制性股票授予价格的调整
公司2012年度利润分配方案为向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），该利润分配方案于2013年5月23日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，因派息需对限制性股票授予价格进行调整：
P＝P0-V＝2.94元-0.03元＝2.91元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经过本次调整，限制性股票的授予价格由2.94元调整为2.91元。
5、公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日，授予数量为1460万股，占公司当时总股本63268.0419万股的2.31%；授予人数为81人。
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
1、回购注销的依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购注销”。
2、回购价格及调整
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
公司本次限制性股票激励计划授予日为2013年5月24日，授予后公司没有发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，本次回购价格为授予价格即2.91元/股。
3、回购注销的程序
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（三）款的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票”。
4、回购数量
公司限制性股票自授予以来，没有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，王健、甘卫红、雷文龙三人持有限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁。回购上述三人持有的尚未解锁的限制性股票共计47万股，占已获授的限制性股票总数1460万股的3.22%，占公司目前总股本64728.0419万股的0.07%，回购价格为授予价格即2.91元/股，需支付回购款1,367,700元。
（三）回购股份对公司经营的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本议案不需提交公司股东大会审议，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中第9条规定“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1、公司激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因而辞职，上述三人已获授予但尚未解锁的470,000股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象获授的470,000股限制性股票。
三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定，上述三人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上三名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销王健、甘卫红、雷文龙三人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票470,000股，并办理相关具体事宜。
四、北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
美克股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、备查文件
1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、美克国际家具股份有限公司独立董事意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 021
美克国际家具股份有限公司
因回购并注销部分限制性股票
需通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2014年3月4日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，详见2014年3月6日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》、《美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》。
根据本次回购议案，王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，公司将按照2.91元/股的授予价格回购上述三人持有尚未解锁的限制性股票共计470,000股，回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由64728.0419万股减少至64681.0419万股，公司注册资本将由64728.0419万元减少至64681.0419万元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、公司通讯地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路506号，邮编：830011
2、现场申报登记地点：公司证券事务部
登记时间：每个工作日的10：00-14：00；15：00-19：00
3、申报时间：2014年3月6日至2014年4月20日
4、联 系 人： 黄新、冯蜀军
5、联系电话： 0991-3836028
6、传真号码： 0991-3628809,3838191
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 022
美克国际家具股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2014年3月4日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见2014年3月6日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》，具体修订如下：
一、公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述三人已获授予但尚未解锁的470,000股限制性股票由公司回购并注销，公司董事会在办理完成本次回购注销不符合条件的激励对象所持有的470,000股限制性股票事宜后，公司股份总数将由64728.0419万股减少至64681.0419万股，公司注册资本将由64728.0419万元减少至64681.0419万元。鉴于此，公司对《公司章程》第六条、第十九条进行了修订，修订后内容如下：
第六条 公司注册资本为64681.0419万元人民币。
第十九条 公司股份总数为64681.0419万股，股本结构为：普通股64681.0419万股。
二、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对《公司章程》第一百七十三条进行了修订，修订后内容如下：
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月六日