（上接B6版）

经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2236号文件批准，发行人于2012年9月6日发行12亿元“2012年淮安开发控股有限公司公司债券”，发行期限为7年，固定利率，票面利率为7.20%。募集资金全部用于“淮安盐化工基地渠南片区基础设施建设项目”，该项目于2011年4月开始施工，目前项目已经完工。

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金13亿元，全部用于“淮安经济技术开发区安置房建设项目”。

（一）项目建设背景

今后20年，将是我国城镇化的加速发展时期，在城镇化快速发展的同时，大中小城市和小城镇的协调发展尤为重要。小城镇的发展实践，在促进土地、资金要素向城镇集中的同时，改善了居民的就业环境和生存条件，改善投资环境，培育经济基础，强化服务功能，有利于形成经济繁荣、社会稳定的新局面。

为切实保障广大拆迁居民的切身利益，加快城镇化建设，淮安经济技术开发区管委会坚持把改革力度、发展速度与群众承受程度统一起来，努力让改革发展成果惠及广大群众，使整个社会保持和谐稳定；坚持“先安置后拆迁、先补偿后搬迁、就近就地安置”，走出了一条“旧城改造、和谐拆迁”的新路。以上政策、措施的实施惠及了广大拆迁居民，有力推动了淮安经济技术开发区的城市化进程，使得淮安经济技术开发区面貌焕然一新，并汇聚了人气和生机，为开发区招商引资工作提供了良好基础。

截止2012年12月，经济开发区内已征用及即将被征用土地约500公顷，涉及城区拆迁居民约7,200户（涉及人员共计25,200人）。为推动开发区城市化建设进程、保障拆迁居民的利益和维护社会和谐稳定，根据《淮安经济技术开发区总体规划》（1995-2020），在淮安经济技术开发区管理委员会的政策引导和支持下，淮安开发控股有限公司拟启动淮安经济技术开发区安置房建设项目。本项目实施后可妥善安置开发区内的拆迁居民，大大改善拆迁居民的住房和生活条件，同时也提高了区内土地利用效率，符合土地集约利用要求。

（二）项目建设内容和规模

项目用地面积466,996.7平方米，总建筑面积809,796.98平方米，共建6层住宅207栋，合计7,487套，均为安置房，按户均人数3.5人计算，本项目建成后，居住总人数为26,205人。项目分为8个小区建设，包括：富士康安置小区二期，南方花园安置小区三期，南方花园安置小区四期，南方花园安置小区五期，南方花园安置小区六期，黄元安置小区二期，黄元安置小区三期，新强安置小区二期。各小区建设规模如下：

（1）富士康安置小区二期，位于威海路以北、三大沟以西，项目占地96,338.6平方米，总建筑面积233,757.2平方米，建设多层住宅楼49栋、地面及地下停车库、变电站1座、设备用房等。总投资77,116.94万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以北、深圳路以南、康马路以西、宁连路以东邱圩村、郑庄等拆迁居民约1,694户。

（2）南方花园安置小区三期，位于三亚东路以南、重庆南路以西，项目占地60,581平方米，总建筑面积83,191平方米，建设多层住宅楼24栋、地面及地下停车库、变电站1座、设备用房等。总投资27,444.87万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以南、宁连路以东、康马路以西、二三七省道以北大王村附近拆迁居民约753户。

（3）南方花园安置小区四期，位于福州路以北、飞耀路以西，项目占地70,733平方米，总建筑面积101,716.9平方米，建设多层住宅楼27栋、地面停车库、变电站1座、设备用房等。总投资33,556.59万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以南、宁连路以东、康马路以西、二三七省道以北李曹村附近拆迁居民约847户。

（4）南方花园安置小区五期，位于和顺路以南、飞耀路以西，项目占地44,909平方米，总建筑面积56,689.9平方米，建设多层住宅楼17栋、地面停车库、变电站1座、设备用房等。总投资18,702.1万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以南、宁连路以东、康马路以西、二三七省道以北戚家村附近拆迁居民约533户。

（5）南方花园安置小区六期，位于和顺路以南、大连南路以东、和畅路以北，项目占地75,386.5平方米，总建筑面积135,695.7平方米，建设多层住宅楼29栋、地面停车库、变电站1座、设备用房等。总投资44,766.26万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以南、宁连路以东、康马路以西、二三七省道以北宋家庄附近拆迁居民约910户。

（6）黄元安置小区二期，位于黄元路以西、富准路以南、西藏街以东，项目占地42,028.5平方米，总建筑面积71,448.5平方米，建设多层住宅楼21栋、地面及地下停车库、变电站1座、设备用房等。总投资23,570.99万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以北、深圳路以南、康马路以西、宁连路以东黄园村、严庄附近拆迁居民约744户。

（7）黄元安置小区三期，位于黄元路以西、厦门东路以南、西藏街以东，项目占地40,656.3平方米，总建筑面积69,115.7平方米，建设多层住宅楼19栋、地面及地下停车库、变电站1座、设备用房等。总投资22,801.40万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以北、深圳路以南、康马路以西、宁连路以东黄园村、严庄附近拆迁居民约673户。

（8）新强安置小区二期，位于和畅路以南，鸿海路以西，项目占地36,363.8平方米，总建筑面积58,182.08平方米，建设多层住宅楼21栋、地面及地下停车库、变电站1座、设备用房等。总投资19,194.38万元。

根据淮安市住建局文件，该小区建成后主要用于安置海口路以南、二三七省道以北、康马路以东、京沪高速以西大砖桥村、黄岗村附近拆迁居民约764户。

（三）项目建设审批情况

淮安市发展和改革委员会《关于淮安经济技术开发区安置房建设项目可行性研究报告的批复》（淮发改投资复［2012］281号）批准该项目实施。

项目计划总投资267,153.53万元，其中本期债券融资13亿元，占该项目总投资的48.66%，其余资金由发行人自行筹集。

（四）项目建设进度

项目于2013年1月8日开始启动，预计2015年1月完工。截至2013年8月底已完成了地勘、设计、征地工作，正在开展项目施工招投标，部分安置小区已完成了相关合同的签订，具体工程进展情况如下：

（1）富士康安置小区二期，完成了地勘、设计、征地工作以及项目施工招投标和相关合同的签订；

（2）南方花园安置小区三期，完成了地勘、设计、征地工作以及项目施工招投标和相关合同的签订；

（3）南方花园安置小区四期，完成了地勘、设计、征地工作，正在开展项目施工招投标；

（4）南方花园安置小区五期，完成了地勘、设计、征地工作，正在开展项目施工招投标；

（5）南方花园安置小区六期，完成了地勘、设计、征地工作，正在开展项目施工招投标；

（6）黄元安置小区二期，完成了地勘、设计、征地工作以及项目施工招投标和相关合同的签订；

（7）黄元安置小区三期，完成了地勘、设计、征地工作，正在开展项目施工招投标；

（8）新强安置小区二期，完成了地勘、设计、征地工作，完成了项目施工招投标和相关合同的签订。

截至2013年8月底，该项目累计投入约5.4亿元，占总投资的20%左右，主要支出为土地及工程预备费。

（五）项目效益分析

该项目是淮安市政府实施“保障性安居工程”的重要组成部分，项目建设用房按照1:1比例定向安置给淮安市东部城区和淮安经济技术开发区内涉及拆迁的居民。本项目建成后将有809,796.98m2安置住房和3,552个停车位可供出售，安置房的销售价格约为地方房地产市场均价的84%，预计售价在4,200元/m2左右，停车位销售价格约为25,000元/个，据此测算预计可实现总销售收入348,994.73万元，项目内部收益率达11.3%，财务净现值19,234.55万元（i=7%），投资回收期为4.8年。

二、发债募集资金使用计划、管理制度及监督安排

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委相关规范性文件规定以及批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配和使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理框架

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

发行人在总部设立计划财务处，行使整个公司预算、资金、财务的系统管理职能；计划财务处还行使指导子公司财务工作，审核子公司年度财务预算和财务决算报告的职能。

（三）发债募集资金运用管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，如《工程项目资金管理办法》、《企业债券募集资金使用管理办法》等。公司将严格执行上述制度，对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。

（四）募集资金使用情况的监督

发行人计划财务处负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。计划财务处将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时，发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国建设银行股份有限公司淮安分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

中国投融资担保有限公司（以下简称“中投保公司”）为本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中国投融资担保有限公司于1993年经国务院批准，由财政部、原国家经贸委发起设立，是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。 初始注册资本5.00亿元人民币，2010年9月2日，注册资本增加到35.21 亿元，2012年8月6日注册资本增加到45.00亿元。截至2012年末，该公司总资产95.76亿元，净资产54.51亿元，2012年度实现净利润3.04亿元。

中投保公司的经营宗旨是：以担保、投资和其他金融服务为手段，提升企业信用，加速市场交易，改善信用资源配置，推动信用担保行业发展，促进信用文化和社会信用体系建设，为国民经济和社会发展服务。主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等。中投保公司以成为最具竞争力的非标准金融和信用增级服务集成商为经营发展目标，坚持价值创新理念，针对金融创新领域的市场复合需求，为客户提供综合信用解决方案。

中投保公司是拥有180家专业担保公司的“中国担保业联盟”的倡议和发起单位。中投保公司与国外知名债券担保公司建立了密切联系，积极加强业务交流，以获得更多技术支撑和提升管理水平。随着公司与其他专业机构合作探讨联合担保、分保等渠道和模式，公司从事此类担保业务的持续能力和整体偿付资源会得到进一步提升。

（二）担保人财务情况

毕马威华振会计师事务所对中投保公司2012年12月31日的合并资产负债表和2012年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1300304号标准无保留意见的审计报告。

担保人2012年经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）

项目	2012年
资产总计	957,580.23
负债合计	412,467.21
所有者权益合计	545,113.02
营业收入	77,796.12
净利润	30,418.95
经营活动产生的现金流量净额	-41,957.19
投资活动产生的现金流量净额	105,038.20
筹资活动产生的现金流量净额	125,291.57
现金及现金等价物净增加额	188,361.91

（三）中投保公司资信情况

截至2012年12月31日，中投保公司注册资本为45.00亿元，拥有银行授信1,627.5亿元。经中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司综合评定，中投保公司长期主体信用等级（金融机构等级）为AA+（展望为“正面”）。中投保公司业务定位是成为国内最具竞争力的非标准金融和信用增级服务的集成商。

（四）担保函主要内容

中投保公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。中投保公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

1、保证的方式：连带责任保证。

2、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

3、保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

4、保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为13亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第三年、第四年、第五年、第六年和第七年分别按20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。偿债资金具体安排是：债券存续期的第三年至第七年，每年还本/付息日前10个工作日，发行人分别提取债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%及当年应付利息作为偿债资金，存入偿债账户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入和募投项目产生的良好经济效益。

三、本期债券的偿债保证措施

（一）发行人良好的资产状况、盈利能力以及持续稳定的主营业务是偿还债券本息的根本保障

发行人资产状况良好，截至2012年末，存货中有未抵押的商业住宅用地约468,504.00平方米，均为出让取得；拥有未抵押的商业、酒店用房67,178.29平方米，上述资产具有较强的变现能力。发行人总资产和净资产规模较大，2012年末总资产达2,144,738.42万元，净资产达1,011,452.18万元。发行人具有良好的盈利能力，2012年主营业务收入达126,402.60万元，归属于母公司净利润达21,238.47万元，2010-2012年三年年均净利润达20,878.19万元。

作为开发区基础设施投资建设的主体，发行人承担着淮安市特别是开发区基础设施建设的重要任务。政府在项目建成后或根据项目进度对项目进行回购，回购款包括项目投资成本、财务成本及一定的收益。2012年，发行人实现代建收入84,106.47万元。随着淮安市城镇化进程的推进，发行人承担的市政基础设施建设任务也将逐年增加，从而保证了发行人的持续盈利。近些年，淮安市和开发区经济社会快速发展，财政实力较为雄厚。2012年，淮安市实现公共财政预算收入438.36亿元，同比增长7.5%；开发区实现公共预算收入34.83亿元，同比增长14.50%。雄厚的地区财政实力为发行人营造了良好的外部发展环境，也为发行人代建项目应收款项回收提供了保证，从而保障了发行人付息还本义务的履行能力。

作为政府指定授权的在开发区从事土地开发的公司，每年可获得稳定的土地开发收益。2010-2012年发行人分别完成土地一级开发面积1,543亩、832亩、796亩；开发区实现对外出让土地面积分别为2,695.14亩、2,616.58亩、1,530.03亩。

除城市基础设施建设和土地开发外，发行人还开展了房地产业务、餐饮业务、物业管理业务等多项业务。未来，这些业务将是发行人新的盈利增长点。

随着开发区坚持走跨越发展之路，实施项目立区战略，不断着力招引大项目、培植大产业，开发区将不断扩大、优化基础设施建设，不断拉动旅游消费从而促进餐饮服务业发展，公司代建项目收入、房地产销售收入、餐饮服务收入等主营业务收入将不断增加。

（二）募集资金投向良好的效益是本期债券偿还的重要保障

本期债券募集资金投资项目为“淮安经济技术开发区安置房建设项目”。 本项目主要面向淮安市东部城区和淮安经济技术开发区内的安置居民销售。项目建成后将有809,796.98m2的安置住房和3,552个停车位可供出售，安置房的价格采取优惠政策，约为地方房地产市场均价的84%，预计安置房销售价格约为4,200元/m2左右，停车位销售价格为25,000元/个，预计可实现总销售收入348,994.73万元。该项目建成后将为发行人带来稳定的未来收益，为本期债券本息偿付提供稳定的资金来源。

（三）担保人为本期债券的还本付息提供了有力的保障

中投保公司是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。截至2012年底，中投保公司的资产总额达到95.76亿元，所有者权益合计54.51亿元；2012年实现净利润3.04亿元。作为本期债券的担保人，中投保公司为本期债券提供了全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本息，中投保公司将依照本期债券担保函的相关约定主动承担担保责任，将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定账号。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，主承销商可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任。中投保公司的保证担保，为本期债券的还本付息提供了有力的保障。

（四）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与其他金融机构也保持着良好的合作关系，与中国农业银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行和国家开发银行等多家银行建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

（五）签订公司债券账户及资金监管协议和债权代理协议，保障资金安全性

为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国建设银行股份有限公司淮安分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。中国建设银行股份有限公司淮安分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将监督发行人的经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国建设银行股份有限公司淮安分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受世界经济形势、我国经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长且为固定利率品种，因此在本期债券的存续期间内，市场利率的波动可能会导致本期债券的投资收益具有一定的不确定性。

对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人已经充分考虑到债券续存期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率；本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

（二）本息兑付风险

在本期债券存续期间，由于所处的宏观经济形势、金融市场以及国家经济政策等外部环境具有不确定性，发行人的经营状况和现金流量可能受到外部环境和自身经营的不利影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能影响本期债券本息的按期偿付。此外，发行人的债券存量较大，将面临前两期债的集中兑付压力。

对策：发行人收入主要来自基础设施代建项目、土地开发、房产销售、餐饮服务、物业经营等，收入逐年递增且呈多样化特点，有效分散了市场风险。同时，发行人每年均能从开发区管委会获得稳定的财政补助收入，保证了发行人稳定的经营收益；发行人良好的资产流动性和强大的融资能力也为债券按期足额偿付提供了有力的保障。此外，中国投融资担保有限公司为本期债券提供连带责任保证担保，进一步提高了债券按期偿付的安全性。12亿元的“10淮开控债”的本金兑付期为2015年、2016年和2017年；12亿元的“12淮开控债” 的本金兑付期为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年。2015年、2016年和2017年是两期债券的兑付重叠期，发行人将保证项目按期完工，及时收取回购款项，提前做好流动性安排，保证债券资金的兑付安全。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后，申请在国家批准的证券交易场所或银行间债券市场进行交易流通，由于具体审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券能在债券二级市场保持较高的流动性水平。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

二、与行业相关的风险及对策

（一）产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设、房地产开发及土地开发。国家宏观调控政策、土地政策及淮安市财政补贴政策的变动均会对发行人的收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：淮安市近年来城市化进程不断加快，城市发展水平逐年提高，在可预见的将来，淮安市基础设施建设的力度还将不断加大，土地开发也将保持良好的发展态势。发行人作为开发区国有资产运营和城市建设主体，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，政府补贴等各项政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对发行人不利影响的可能性很小。

此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

（二）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设、房地产开发及土地开发，而城市基础设施的投资规模及土地开发出让总量都与宏观经济周期变化密切相关。如果出现宏观经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能导致城市基础设施建设缩小规模，土地出让总量减少，可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人从事的城市基础设施建设，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和淮安市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和城市土地的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）公司运营风险

发行人承担着城市基础设施建设和授权经营范围内的土地开发经营，如果发行人经营状况不佳、资金筹措能力不足、管理水平较低或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人将进一步完善公司治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，不断提高经营管理水平，将公司的运营风险降至最低。

（二）募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金用于淮安经济技术开发区的安置房建设项目，该项目投资规模大、建设周期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次债券发行筹集资金投资项目已由开发区管委会和发行人进行了周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准。发行人建立了完备的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

（三）财务风险

发行人在建的重点工程项目较多，存在一定的资金压力。发行人债务规模增长较快，偿付压力增加，面临一定的财务风险。

对策：在充分利用财务杠杆实现公司快速发展的同时，发行人注重筹资渠道的多元化，注重权益融资和债务融资的比重，注重长期借款和短期借款的比重，以较好的融资结构确保公司的财务风险维持在较低的水平。同时，发行人加强在建项目的管理和应收账款的回收，确保所建项目有较好的收益。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。

一、信用评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定淮安开发控股有限公司（以下简称“淮安开发控股”或“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“2014年淮安开发控股有限公司公司债券”的信用等级为AA+。

中诚信国际肯定了淮安市区域经济发展的潜力和财政实力，公司在淮安经济技术开发区土地交易中的突出地位，以及有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年资本支出压力较大、公司面临一定政策风险以及流动性压力增加等因素对公司未来信用状况的影响。此外，中诚信国际亦考虑到中投保公司对本期债券提供的全额不可撤消连带责任保证担保对债券还本付息的保障作用。

（二）优势

1、快速增长的区域经济。近年来淮安市总体经济实力和财政实力不断增强，2012年全市实现生产总值1,920.91亿元，同比增长13.1%；完成地方公共财政预算收入233.61亿元，同比增长14.2%。2012年淮安开发区实现地区生产总值173.3亿元，同比增长22.08%；完成地方公共财政预算收入34.83亿元，同比增长14.5%。快速增长的区域经济和财政实力为公司发展提供了良好的外部支持。

2、强有力的政府支持。作为淮安开发区内唯一的土地整治及基础设施投资建设主体，公司得到了政府强有力的政策和资金支持；近年政府持续注资和财政补贴增强了公司的运营实力，2010~2012年公司收到财政补贴分别为1.81亿元、2.88亿元和2.01亿元。

3、偿债保障措施很强。中诚信国际充分考虑了中国投融资担保有限公司对本期债券提供的全额无条件不可撤消连带责任保证担保。

（三）关注

1、公司盈利能力较弱。公司作为淮安开发区内基础设施投资建设主体，利润来源以政府补贴为主，公司自身盈利能力较弱。

2、未来存在一定的资金压力。未来一段时间，淮安开发区土地整治和基建项目建设规模依然较大、任务较重，公司未来仍存在一定的资金压力。

3、政策风险。公司土地整治和基础设施建设业务较易受到宏观调控、土地政策、市场需求结构变化影响，进而影响公司的盈利能力。

4、流动性压力增加。截至2012年末，公司总债务总额为69.91亿元，较上年增长80.37%，对其流动性产生一定压力。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在2014年淮安开发控股有限公司公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市金开律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市金开律师事务所认为（以下引自其出具的金京律书字（2013）第0625号《法律意见书》）：

（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》、《2008年通知》、《19号通知》、《412号通知》、《2881号通知》、《957号文》、《1177号文》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

（四）发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

（五）本次发行的担保合法有效。

（六）参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

（七）本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，北京市金开律师事务所律师认为，发行人本次债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》、《企业国有资产监督管理条例》、《19号通知》、《412号通知》、《2881号通知》、《957号文》、《1177号文》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、交易流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件。

（二）《2014年淮安开发控股有限公司公司债券募集说明书》。

（三）《2014年淮安开发控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。

（四）淮安开发控股有限公司2010年-2012年财务报告和审计报告。

（五）担保人出具的担保函。

（六）担保人2012年度经审计的财务报告。

（七）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。

（八）北京市金开律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

（九）2014年淮安开发控股有限公司公司债券账户及资金监管协议。

（十）2014年淮安开发控股有限公司公司债券债权代理协议。

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）淮安开发控股有限公司

地址：淮安经济技术开发区富誉路3号

联系人：徐铁、杜威

电话：0517-89080208、89080230

传真：0517-83711622

邮政编码：223005

（二）宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、李艳东、符晨晖、王艳、朱恒祥

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085365、88085374、88085124

传真：010-88085373

邮编：100033

网址：www.hysec.com

投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、宏源证券股份有限公司网站（www.hysec.com）查询本期债券募集说明书全文。

附表一：2014年淮安开发控股有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销商	地址	联系人	电话
北京	1	宏源证券股份有限公司▲	北京市西城区太平桥大街19号	但罗林 李 毅	010-88013886 010-88013849
	2	国信证券股份有限公司	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮 尉文佳	010-88005083 010-88005084
	3	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	刘国平 彭子源	010-85130580 010-85156431
陕西	4	开源证券有限责任公司	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层	丁添添 赵威	029-87303017