股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-008

  博彦科技股份有限公司关于收购上海泓智信息科技有限公司100%股权的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购尚需提交公司董事会审议批准。

3、在获得交易双方公司内部决策机构及外部政府相关机构审核完毕之前，本次交易的实施尚存在重大不确定性。

一、本次收购事项的基本情况

2014年3月5日博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）与自然人陈慧芳和张杨（以下称“股权出让方”）就收购上海泓智信息科技有限公司（以下称“泓智信息”或“标的公司”）100%股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”）。

根据协议，公司以现金方式，出资9,016万元（大写：玖仟零壹拾陆万元），收购股权出让方所持有的泓智信息的100%股权。交易完成后，股权出让方将不再持有泓智信息股权。

公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过。同时交易的执行尚需得到相关机构审核批准，因此协议的生效和执行具有不确定性。提请投资者关注。

二、本次交易双方基本情况

股权受让方：

博彦科技股份有限公司

注册地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园9 号楼三区A 座

法定代表人：王斌

股权出让方：

股权出让方1：陈慧芳

身份证号：3101051954110330XX

住所：上海市长宁区仙霞路1316弄51号101室

股权出让方2：张杨

身份证号：1101081970011989XX

住所：上海市普陀区同普路1680弄14号102室

三、本次交易标的的基本情况

上海泓智信息科技有限公司

注册地址：上海市长宁区天山路8号402室

法定代表人：陈慧芳

注册资本：500万

公司类型：有限责任公司(国内合资)

经营范围：计算机软、硬件、电子元器件的研发、销售；系统集成及网络科技的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

简介和主要业务：

泓智信息成立于2007年，总部设在上海，主要服务于金融机构及相关政府部门。业务类型涵盖了咨询服务、软件产品及IT服务、应用软件开发、运营服务、系统集成及增值服务等多个层面。泓智信息现有员工总数为180人。

具体业务如下：

在银行业务领域，为客户提供涵盖数据仓库（EDW）、操作型数据存储（ODS）、历史数据存储（HDS）等基础数据体系设计、构建和维护的一体化解决方案。同时基于基础数据体系之上，提供如风险管理、绩效考核等方面的行业解决方案。截至目前，泓智信息已在相关领域取得11项软件著作权。

在房屋维修资金管理领域，泓智信息已取得6项软件著作权。该公司以自有软件产品为基础，为政府监管部门、开发商、物业公司、业主委员会等客户提供基础数据平台开发服务，并通过互联网基础数据应用平台为客户提供物业灾情监管等方面的软件及IT服务。

股东结构：

股东	持股比例
陈慧芳	70%
张杨	30%
合计	100%

泓智信息主要股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。

财务情况：（单位：人民币元）

	2012	2013
营业收入	43,718,542.76	49,344,453.67
营业成本	20,824,035.84	21,531,893.71
利润总额	7,651,580.25	12,914,197.14
净利润	6,531,918.95	10,963,659.60
总资产	28,081,915.33	37,222,262.05
总负债	12,599,562.69	10,776,249.81
净资产	15,482,352.64	26,446,012.24
净资产收益率	42.19%	41.46%

上述2012年和2013年会计数据分别摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审[2014]0199号）。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易双方：

股权受让方：博彦科技股份有限公司

股权出让方：自然人陈慧芳、自然人张杨

2、交易对价，及其确定依据

（1）对标的公司资产评估情况

A、评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

按照《资产评估准则—基本准则》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。     

B、评估结果

依据天源资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2014]第0027号），通过收益现值法确定评估价值，泓智信息的股东权益的评估价值为9,272.00万元。

（2）审计结果

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0199号《审计报告》（截至2013年12月31日），泓智信息经审计净资产为26,446,012.24元。

（3）评估结果和审计结果差异及其原因

评估结果相较于审计结果增加6,627.40 万元，增值率为250.60%。本次对泓智信息的评估包含企业客户资源价值、核心技术团队和管理团队价值、持续稳定的盈利能力、无形资产价值及其他潜在的资源，以及对企业未来业务良好预期估计价值,因此相对于审计结果产生了一定的溢价。

（4）交易对价的制定

本次交易对价的确定，主要考虑到泓智信息良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经交易双方协商一致同意，本次交易价格为9,016万元（大写：玖仟零壹拾陆万元）。

3、交易款及其支付

经交易双方一致同意上述转让价款将按以下方式分四期支付，并按“利润保证”条款的约定进行调整：

股权转让完成日后的五个工作日内，博彦科技分别向陈慧芳、张杨支付23,351,440元（大写：贰仟叁佰叁拾伍万壹仟肆佰肆拾元）、10,007,760元（大写：壹仟万零柒仟柒佰陆拾元），即全部股权转让价款的37%；

由博彦科技确定的会计师事务所出具泓智信息2014年审计报告之日起十个工作日内，博彦科技分别向陈慧芳、张杨支付13,253,520元（大写：壹仟叁佰贰拾伍万叁仟伍佰贰拾元）、5,680,080元（大写：伍佰陆拾捌万零捌拾元），即全部股权转让价款的21%；

由博彦科技确定的会计师事务所出具泓智信息2015年审计报告之日起十个工作日内，博彦科技分别向陈慧芳、张杨支付13,253,520元（大写：壹仟叁佰贰拾伍万叁仟伍佰贰拾元）、5,680,080元（大写：伍佰陆拾捌万零捌拾元），即全部股权转让价款的21%；

由博彦科技确定的会计师事务所出具泓智信息2016年审计报告之日起十个工作日内，博彦科技分别向陈慧芳、张杨支付13,253,520元（大写：壹仟叁佰贰拾伍万叁仟伍佰贰拾元）、5,680,080元（大写：伍佰陆拾捌万零捌拾元），即全部股权转让价款的21%。

依照协议安排，本次交易对价为浮动对价。在实际执行过程中，将根据“利润保证”条款，有所浮动。“利润保证”条款为：

陈慧芳、张杨承诺泓智信息2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币1,400万元、人民币1,800万元、人民币2,350万元（“承诺净利润”）

如泓智信息在2014年至2016年任一年度的净利润未达到承诺净利润，则博彦科技将相应调整当年应支付陈慧芳、张杨的总股权转让价款，具体如下：

如泓智信息2014年的净利润未达到1,400万元，则博彦科技应支付的第二期股权转让价款按如下公式调整：

第二期股权价款=2014年净利润/2014年承诺净利润×21%×9,016万元；

如泓智信息2015年的净利润未达到1,800万元，则博彦科技应支付的第三期股权转让价款按如下公式调整：

第三期股权价款=2015年净利润/2015年承诺净利润×21%×9,016万元；

如泓智信息2016年的净利润未达到2,350万元，则博彦科技应支付的第四期股权转让价款按如下公式调整：

第四期股权价款=2016年净利润/2016年承诺净利润×21%×9,016万元；

博彦科技每期应支付陈慧芳、张杨的股权转让价款为按前述公式调整后的每期总股权转让价款乘以陈慧芳、张杨所持泓智信息股权比例。

如泓智信息在2014年至2016年任一年度的净利润超过承诺净利润，则博彦科技同意在超额完成年度以现金方式奖励泓智信息管理团队，具体方案由博彦科技另行制定。

4、交易款项的来源

公司将以自有资金和银行贷款等多种方式筹集本次收购款。

5、人事及业务排他性安排

交易双方同意，标的公司的管理团队和员工队伍原则上应保持稳定。核心管理人员与标的公司签署5年以上劳动期限的劳动合同以及竞业禁止协议，以保证泓智信息的正常生产经营。股权转让完成日前标的公司与员工的纠纷等事宜（如有）由股权出让方负责。

股权转让完成日后，泓智信息的董事会/执行董事、监事会/监事的设置、人员委派由博彦科技决定，高级管理人员的设置及人员由各方协商确定。

股权转让完成后，陈慧芳承诺，除在泓智信息任职和服务外，不直接或间接以任何形式、在任何地方从事、参与或经营与软件业务相同、相类似或相竞争的业务，亦不得直接或间接在从事前述业务的经济组织任职或提供服务。

6、过渡期损益的安排

交易双方同意，自基准日至股权转让完成日期间，泓智信息的盈利由博彦科技享有，泓智信息发生的亏损由股权出让方承担。

六、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购是适应公司业务转型升级的重要举措，有利于增强公司行业应用和行业解决方案方面的能力，将会在以下方面对公司业务产生积极影响：

1、有利于进一步拓展公司在金融领域的战略布局，培养新的行业战略性客户。泓智信息多年来服务于交通银行等大型国有商业银行和区域性商业银行，在行业中积累了良好的商业口碑。其现有客户资源及业务领域与公司目前的银行客户资源及业务领域互补性强。并购完成后，有利于公司以此为契机，加大金融领域业务布局，拓展更多的战略性银行客户，并进一步增强客户粘性。同时泓智信息在房屋维修资金管理领域的互联网产品开发及IT服务方面的能力，也为公司未来业务的发展提供了新的市场方向。

2、泓智信息在大数据应用方面的技术优势，将为公司在相关领域的开拓提供技术支持。泓智信息利用自身多年来的技术积淀，初步形成了利用大数据技术管理银行结构和非结构化数据的解决方案的能力。未来通过嫁接公司现有技术实力，泓智信息有能力建立适合银行业的大数据体系平台及应用模型，共同推动适合银行客户的大数据平台体系及应用系统的建设。

3、人才的引进。泓智信息在项目实施中培养了高水准的客户服务、项目管理和专业技术队伍。现有众多技术人才在数据库建设、公共事业服务领域和银行基础数据分析领域的行业经验超过10年。泓智信息拥有一支具备为客户提供高端业务咨询能力的技术团队，能快速的理解客户要求，准确的规划客户需求，并将需求转换为软件产品或IT服务而加以实现。这些人才的引进，将对公司未来发展产生积极作用。

七、本次收购存在的风险

1、本次交易生效条件的不确定性风险

本次交易事项尚须公司董事会审议批准，同时在执行过程中须经过相关机构部门审核批准，这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

2、整合和人才流失风险

泓智信息所从事的业务和服务的客户，与公司目前主要业务及客户存在一定差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。

此外，泓智信息经营团队与公司目前的管理团队存在文化和管理风格的差异，重要岗位和重要人才流失，是公司未来面临的风险。

3、市场风险

如未来泓智信息所从事的业务与行业出现系统性风险，将为公司发展带来不确定性。

4、财务风险

泓智信息的未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。如果泓智信息的经营业绩不达预期，将会相应的影响当期公司的财务数据。

八、备查文件

1、股权转让协议

2、审计报告

3、评估报告

4、交易各方证照

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年3月6日