第三届董事会第十七次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-011
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月5日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第十七次会议。会议通知及会议资料于2014年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、刘刚、余红兵出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总裁工作报告》。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事武希彦先生、刘刚先生、余红兵先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年年度股东大会上述职，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司2013年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕11-9号无保留意见的审计报告。2013年营业收入3,848,717,245.77元，较上年增加12.38%；归属于上市公司股东的净利润106,691,883.23元，较上年减少12.03%；归属于上市公司股东的所有者权益2,283,826,143.16元，较上年减少0.85%。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年年度审计报告，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润106,691,883.23元，母公司实现的净利润-9,083,498.14元，因本年度母公司实现净利润为负，故不提取法定公积金，加上以前年度未分配的利润81,479,573.23元，截止2013年12月31日止累计可供股东分配的利润72,396,075.09元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2013年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润6,188,075.09元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》摘要内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2013年年度报告》全文内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
关联董事张光喜、覃琥玲回避该议案表决。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，保荐机构对内部控制评价报告出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构对《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事就续聘2014年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年向银行申请不超过40亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据公司2014年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过40亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。
独立董事独立意见内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据公司2014年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过25亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事独立意见内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
根据公司2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了2013年度董事和高级管理人员薪酬共计241.78万元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 牟嘉云 | 董事长 | 30.06 |
| 宋睿 | 董事、总裁 | 45.19 |
| 覃琥玲 | 董事 | 5.00 |
| 张光喜 | 董事、副总裁 | 30.13 |
| 尹辉 | 董事 | 5.00 |
| 王生兵 | 董事、副总裁 | 30.07 |
| 武希彦 | 独立董事 | 5.00 |
| 余红兵 | 独立董事 | 5.00 |
| 刘刚 | 独立董事 | 5.00 |
| 张明达 | 副总裁 | 25.04 |
| 刘晓霞 | 副总裁 | 21.94 |
| 李海波 | 副总裁 | 14.12 |
| 范明 | 财务总监 | 20.23 |
| 合 计 | 241.78 |
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督体制，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，对《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》进行了修订。
修订后的《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，《<公司章程>修订对照表》请见附件1。
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股成立小额贷款公司的议案》。
公司拟与贵州盐业集团实业有限责任公司、安顺市天泰房地产开发有限责任公司、贵州毅昭能源投资有限公司、贵州鑫安房地产开发有限公司、贵阳市南明区君豪柏丽个体酒店、贵州王府百货商业有限公司、贵州金海百合文化传播有限公司共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币5,000万元，其中公司拟以自有货币资金出资750万元，占注册资本的比例为15%，源鑫小贷最终的投资方名单及其出资金额须经政府有关部门核准。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，意见内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。单笔投资理财最长投资期限不超过12个月，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权实施期限在2014年内有效。公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2013年）经审计的净资产的50%，即11.42亿元，如需超过11.42亿元，就超过部分投资理财金额需提交股东大会审议批准。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了同意意见。
独立董事、监事会及保荐机构发表的意见内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年3月5日
附件1
成都市新都化工股份有限公司章程
修订对照表
| 序号 | 现有章程条文 | 修订后条文 |
| 1 | 董事会制订的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事须对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司须在年度定期报告中详细披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表意见。 |
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-012
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月5日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2014年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。
经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
具体内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司2013年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕11-9号无保留意见的审计报告。2013年营业收入3,848,717,245.77元，较上年增加12.38%；归属于上市公司股东的净利润106,691,883.23元，较上年减少12.03%；归属于上市公司股东的所有者权益2,283,826,143.16元，较上年减少0.85%。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年年度审计报告，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润106,691,883.23元，母公司实现的净利润-9,083,498.14元，因本年度母公司实现净利润为负，故不提取法定公积金，加上以前年度未分配的利润81,479,573.23元，截止2013年12月31日止累计可供股东分配的利润72,396,075.09元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2013年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润6,188,075.09元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告》摘要内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2013年年度报告》全文内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以2票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
关联监事邓伦明回避该议案表决。
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2014年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
监事会对董事会《2013年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2013年度薪酬的议案》。
根据公司2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2013年度监事薪酬共计43.64万元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 邓伦明 | 监事 | 12.27 |
| 曾桂菊 | 监事 | 9.60 |
| 孙晓霆 | 监事 | 21.77 |
| 合 计 | 43.64 |
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
监事会对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币3亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。
内容详见2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2014年3月5日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-014
成都市新都化工股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）2014年预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）采购氯化铵（作为原材料），全年预计交易金额不超过3,000万元。根据《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交董事会审议批准。
（二）关联关系
科尔碱业系公司的参股公司，公司董事张光喜、覃琥玲任科尔碱业董事、公司监事会主席邓伦明任科尔碱业监事会主席。
（三）审议程序
公司董事会于2014年3月5日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第十七次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，其中，董事张光喜先生、覃琥玲女士作为关联董事在表决本项议案时进行了回避。会议经审议通过如下决议：以7票通过，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品名称 | 关联人 | 2014年度预计采购金额 | 2013年实际采购金额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 采购原材料及产品 | 氯化铵 | 张光喜 | 3,000 | 1,257.95 | 18.96% |
| 覃琥玲 | |||||
（五）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2014年年初至披露日（3月5日），公司与科尔碱业累计已发生的关联交易金额：采购氯化铵140.03万元，销售包装袋46.35万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：乐山科尔碱业有限公司
法定代表人：李金成
注册资本：3,060万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街550号
主要生产经营地：四川省乐山市
主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品（化学危险品除外）；销售本公司生产所需的配件设备。
最近一期财务数据：2013年末总资产为人民币34,337.52万元，净资产为人民币1,799.40万元，2013年度主营业务收入为人民币18,250.37万元，净利润为人民币-4,648.54万元。
（二）与上市公司的关联关系
科尔碱业系公司的参股子公司，成立于 2003年4月25日，其中新都化工持有25%的股权。公司董事覃琥玲自2003年4月、张光喜自2011年12月至今在科尔碱业任董事，邓伦明自2011年12月至今担任科尔碱业监事会主席。
以上关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
科尔碱业经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策
公司或控股子公司向科尔碱业采购氯化铵价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价，签订采购合同，实际成交价格以当月合同约定为准，采取现款现货，每月结算的方式进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与科尔碱业进行的关联交易为采购日常经营业务所必须的原材料氯化铵，是基于公司正常的经营活动的需要，有助于获得稳定的供货渠道，有利于公司的生产经营活动。
对上市公司的影响：
（一）公司及控股子公司向科尔碱业采购氯化铵不会影响公司独立性，公司及控股子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（二）本次关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）上述关联采购金额占营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
五、是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
六、专项意见
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经过事先核实，我们认为公司及控股子公司在日常生产经营中向关联方采购氯化铵的关联交易是公司正常的生产经营需要，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的2014年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
（二）监事会意见
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2014年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议及年度相关事项的独立意见；
（四）第三届监事会第十次会议决议。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-015
成都市新都化工股份有限公司
关于公司2014年为控股子公司
提供不超过25亿元银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2014年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过25亿元担保，该担保额度有效期自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
该项议案于2014年3月5日提交公司第三届董事会第十七次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
公司拟为以下10家子公司银行授信提供不超过25亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的109.46%（按公司2013年度经审计净资产22.84亿元计），具体情况如下：
（一）被担保人的基本情况
1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）成立于2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，硝酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工公司是公司的全资子公司。应城化工公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利公司”）成立于2005年7月28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：赖德燕，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利公司2013年12 月31 日财务状况请见附表1。
3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利公司”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000 万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利公司持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
4、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”），成立于2004年8月1日，注册地：应城市盐化大道5号，法定代表人：孙晓霆，注册资本：22,600 万元，主营业务：地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；包装材料、制盐机械的生产、销售；铁路专用线的运输经营；货物及技术进出口。股东构成：公司全资子公司应城化工公司持有96.55%股权，广东省盐业集团有限公司持有1.33%股权，湖北盐业集团有限公司持有2.12%股权。应城盐业公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
5、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司“）成立于2003 年12 月16 日，注册地：应城市四里棚蒲阳大道，法定代表人：张鹏程，注册资本：3,000 万元，主营业务：复合肥，其他肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售。应城复肥公司是应城化工公司的全资子公司，即公司的全资孙公司。应城复肥公司2013 年12 月31 日财务状况请见附表1。
6、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司“）成立于2009 年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；硫酸生产销售。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。宜城磷铵公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
7、宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司“）成立于2012年5月4日，注册地：宜城市大雁工业园区，法定代表人：周燕，注册资本：3,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。宜城复肥公司是公司的全资子公司。宜城复肥公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
8、嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“宁陵公司“）成立于2013 年4月2日，注册地：宁陵县工业园区黄河路东侧，法定代表人：柏万文，注册资本：10,000万元，主营业务：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售。宁陵公司是公司的全资子公司。宁陵公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
9、嘉施利（平原）化肥有限公司（以下简称“平原公司“）成立于2013 年6月25日，注册地：山东平原经济开发区东区北二环路南，法定代表人：蒋天举，注册资本：10,000万元，主营业务：仅限企业复混肥料、复合肥料生产建设厂房所需原材料、设备的采购（筹建期内不得开展生产活动）。平原公司是公司的全资子公司。平原公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
10、雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）成立于2008年8月3日，注册地：雷波县汶水镇马道子工业园，法定代表人：车茂，注册资本：13,000万元，主营业务：磷酸盐，磷矿石销售。雷波凯瑞公司是公司的全资子公司。雷波凯瑞公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
（二）公司为子公司提供银行授信担保明细
公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元的银行融资担保明细表
| 分类 | 编号 | 公司名称 | 担保方式 | 担保方 | 担保金额（万元） |
| 资产负债率 低于70% | 1 | 应城化工公司 | 保证担保 | 新都化工 | 125,000 |
| 2 | 应城嘉施利公司 | 保证担保 | 新都化工 | 10,000 | |
| 3 | 眉山嘉施利公司 | 保证担保 | 新都化工 | 10,000 | |
| 4 | 应城盐业公司 | 保证担保 | 新都化工 | 5,000 | |
| 5 | 宜城复肥公司 | 保证担保 | 新都化工 | 5,000 | |
| 6 | 宁陵公司 | 保证担保 | 新都化工 | 30,000 | |
| 7 | 平原公司 | 保证担保 | 新都化工 | 20,000 | |
| 8 | 雷波凯瑞公司 | 保证担保 | 新都化工 | 30,000 | |
| 小计 | 235,000 | ||||
| 资产负债率 高于70% | 1 | 应城复肥公司 | 保证担保 | 新都化工 | 5,000 |
| 2 | 宜城磷铵公司 | 保证担保 | 新都化工 | 10,000 | |
| 小计 | 15,000 | ||||
| 合 计 | 250,000 | ||||
三、担保方式及额度
本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供25亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过25亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。
经公司2013年年度股东大会审议同意后：
1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；
2、公司可对资产负债率超过70%的应城复肥公司和宜城磷铵公司提供担保，或为在2014年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在25亿总额度内提供担保；
3、在不超过25亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司(包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%。
四、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。
上述10家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
本次担保均系公司出于2014年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过25亿元的保证担保。拟向银行申请授信的10家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上10家子公司向银行申请授信提供担保的风险较小。
六、独立董事意见
公司2014年为下属控股子公司提供融资担保，符合公司实际经营发展需要，有利于各控股子公司持续、稳健的发展，且以上担保事项的风险处于可控范围，不会损害上市公司及全体股东的利益。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2014年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过25亿元担保，占公司最近一期（2013年 12 月 31 日）经审计净资产228,382.61万元的比例为109.46%。
截止到2014年3月5日，公司及其全资\控股子公司的担保总额为173,560万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产228,382.61万元的比例为76.00%。公司及其全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十七次会议及年度相关事项的独立意见。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年3月5日
附表1
10家控股子公司2013年12月31日财务状况表
单位：万元
| 序号 | 被担保公司 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产总额 | 银行授信 | 流动负债总额 |
| 简称 | 使用总额 | |||||
| 1 | 应城化工公司 | 328,600.04 | 157,134.51 | 171,465.53 | 56,980.00 | 155,367.70 |
| 2 | 应城嘉施利公司 | 37,726.74 | 23,099.34 | 14,627.40 | 3,000.00 | 22,839.54 |
| 3 | 眉山嘉施利公司 | 17,217.21 | 6,187.69 | 11,029.52 | 5,953.30 | |
| 4 | 应城盐业公司 | 42,168.17 | 14,091.35 | 28,076.82 | 13,723.02 | |
| 5 | 应城复肥公司 | 42,191.44 | 31,257.17 | 10,934.27 | 1,902.00 | 30,536.62 |
| 6 | 宜城磷铵公司 | 28,836.38 | 21,925.25 | 6,911.13 | 3,000.00 | 21,635.25 |
| 7 | 宜城复肥公司 | 9,291.15 | 5,961.91 | 3,329.24 | 5,961.91 | |
| 8 | 宁陵公司 | 25,992.64 | 16,055.28 | 9,937.36 | 12,997.85 | |
| 9 | 平原公司 | 10,031.27 | 48.13 | 9,983.14 | 48.13 | |
| 10 | 雷波凯瑞公司 | 32,744.34 | 20,042.78 | 12,701.56 | 12,000.00 | 20,042.78 |
| 序号 | 被担保公司 | 营业收入总额 | 利润总额 | 净利润总额 | 或有事项 | 资产负债率 |
| 简称 | 总额 | |||||
| 1 | 应城化工公司 | 147,055.06 | 12,210.87 | 9,395.11 | 47.82% | |
| 2 | 应城嘉施利公司 | 130,665.76 | 898.35 | 781.46 | 61.23% | |
| 3 | 眉山嘉施利公司 | 40,451.31 | 2,795.00 | 2,374.59 | 35.94% | |
| 4 | 应城盐业公司 | 30,034.85 | 3,811.27 | 3,539.74 | 33.42% | |
| 5 | 应城复肥公司 | 83,592.31 | 679.68 | 502.70 | 74.08% | |
| 6 | 宜城磷铵公司 | 26,864.51 | -2,523.74 | -1,894.57 | 76.03% | |
| 7 | 宜城复肥公司 | 14,598.55 | 474.87 | 354.48 | 64.17% | |
| 8 | 宁陵公司 | 0 | -83.52 | -62.64 | 61.77% | |
| 9 | 平原公司 | 0 | -16.86 | -16.86 | 0.48% | |
| 10 | 雷波凯瑞公司 | 0 | -120.91 | -120.91 | 61.21% |
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-016
成都市新都化工股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金123,397.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,243.88万元；2013 年度实际使用募集资金14,540.96万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为253.19万元；累计已使用募集资金137,938.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,497.07万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币1,786.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据本公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城市新都化工有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：(下转B15版)