证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-004
郑州煤电股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次董事会于2014年3月7日，在郑州市中原西路188号公司本部以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事，会议由副董事长王铁庄先生召集，应参加表决董事11人，实际参加10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
1．发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2．原股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3．债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4. 债券利率
本次发行的公司债券票面利率，董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决结果：表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。。
5．发行方式
本次公司债券采取分期发行方式。具体发行方式董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。。
6．募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自2013年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月。即有效期至2016年4月26日。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9．关于本次发行公司债券的授权事项
公司股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（9）本授权至股东大会授权上述事项办理完毕之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次发债事项发表了独立意见，认为：公司本次发行公司债券事项及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定；发行方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道和优化负债结构,提高资金利用效率,有利于公司保持长期、持续、健康的发展,符合公司发展需要,符合公司及全体股东的利益。同意公司再次启动发行公司债券工作。
该事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议通过后即可启动。
二、备查资料
1. 公司六届七次董事会决议；
2. 独立董事意见。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一四年三月七日