证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 上市地：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：上市公司办公所在地。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易中，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”）拟通过向特定对象汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）１００％股权。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》，以２０１３年８月３１日为评估基准日，拟购买资产金盛海洋１００％股权评估值为７４，３９９．３１万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方汇泰集团、鲁北集团和王建忠协商，金盛海洋１００％股权作价为７２，７００万元。按本次股份发行价格４．５１元／股计算，本公司应合计发行１６，１１９．７３万股。本次交易尚需履行国有资产评估核准及山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）审核批准程序，最终股权作价以国资核准后的评估结果为准。

本次交易前，鲁北集团持有本公司１０，５７６．７９万股股份，占总股本比例为３０．１３％，是本公司的控股股东，本公司的实际控制人是无棣县国有资产管理局（以下简称“无棣县国资局”）。本次交易完成后，鲁北集团将持有本公司１５，４４４．９５万股股份，持股比例上升为３０．１５５％，仍为本公司的控股股东，本公司的实际控制人仍为无棣县国资局。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。

二、本次交易尚需履行的程序

２０１４年３月７日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、山东省国资委关于本次交易的批准；

２、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

３、中国证监会关于本次交易的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）和中威正信出具的审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一是本公司的控股股东鲁北集团，为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易情形。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

根据中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，汇泰集团、鲁北集团和王建忠同意对拟购买资产２０１４年、２０１５年和２０１６年的业绩进行如下承诺：金盛海洋扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于７，２４４．１３万元、７，６５２．０１万元和８，０７３．３４万元。

１、盈利预测补偿

本次发行完成后，若标的公司在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后的年度实际净利润数额低于预测利润数额，交易对方应以股份加现金的方式向上市公司补偿，补偿方式如下：

（１）股份回购注销：上市公司应在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度当年标的公司专项审核报告出具之日后３０日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以１元的总对价回购该被锁定的股份并在１０日内予以注销。

当年应回购的股份数量＝（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购交易对方的股份数量不超过交易对方各自认购的股份数量。

（２）现金补偿：本次发行完成后，若标的公司在２０１４年至２０１６年期间，当年年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额为负，交易对方应增加以现金方式向上市公司补偿。交易对方按照各自持有的金盛海洋的股权比例以现金方式同步补偿实际净利润数额为负数的部分。现金补偿不影响上述股份补偿的数量。

２、资产减值补偿

盈利预测期限届满时，为确保标的资产不存在因可能发生减值给上市公司造成损害的情形，交易双方同意，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，补偿方式如下：

股份回购注销：上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后３０日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以１元的总对价回购该被锁定的股份并在１０日内予以注销。

应回购的股份数量＝标的资产期末减值额／购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。应回购交易对方的股份数量不超过交易对方各自认购的股份数量。

３、若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则交易对方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（１＋转增或送股比例）。

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

４、交易对方累计应补偿股份数额以交易对方本次认购上市公司的股份数为限。

５ 、标的公司回购

若金盛海洋２０１４－２０１６年扣除非经常性损益后的累计净利润为负值，则上市公司须在２０１６年年度报告出具后３０日内聘请评估机构出具金盛海洋的评估报告，交易对方需按照评估报告的评估值回购金盛海洋１００％股权。

６、股份差额补偿约定

各方一致同意，交易对方或交易对方中的任一方违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方或交易对方中的任一方对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该交易对方中的任一方应就股份不足补偿的部分，以现金方式对上市公司进行足额补偿。

应补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×发行价；

其中：不足补偿的股份数量＝应补偿的股份数－已补偿的股份数。

７、关于交易对方各方的股份补偿顺序

鉴于汇泰集团为金盛海洋的控股股东，因此，汇泰集团为第一顺序股份补偿义务人，当且仅当汇泰集团承诺期内累计应补偿股份数超过汇泰集团在本次交易中所获得的总股份数时，鲁北集团、王建忠作为第二顺序股份补偿义务人按照各自所持金盛海洋的股权比例同时履行股份补偿义务。

六、关于金盛海洋主要业务整合的说明

截至本报告书出具之日，金盛海洋拥有１００万吨海水制盐产能、４２５０吨溴素产能和可年产４万吨硫酸钾，联产１２万吨精制盐和１６万吨氯化镁的苦卤业务。金盛海洋所涉及的主要业务生产流程如下图所示：

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１、业务整合进程

金盛海洋形成上述业务是通过汇泰集团内部的业务整合实现的，涉及汇泰集团及其控股子公司山东埕口盐化有限责任公司（以下简称“埕口盐化”）、金盛海洋和山东金盛水产有限公司（以下简称“金盛水产”）。其整合包括三个部分：

（１）海水制盐业务整合：埕口盐化将海盐存货转让给金盛海洋，海水制盐业务相关的地上构筑物和设施增资到金盛海洋；金盛海洋与埕口盐化、汇泰集团和金盛水产签署期限为１５年的《土地使用权租赁合同》，长期租赁海水制盐业务使用的土地；

（２）苦卤业务整合：埕口盐化将苦卤业务相关的土地使用权、设施和建筑物增资到金盛海洋；

（３）水产养殖资产和业务的剥离：金盛海洋将原有的水产养殖用地增资到金盛水产，增资完成后将所持的金盛水产股权全部转让给控股股东汇泰集团。

整合完成后，汇泰集团控股子公司埕口盐化经营的海水制盐业务和苦卤业务集中整合到控股子公司金盛海洋，与金盛海洋原有的溴素业务形成海水循环利用经济产业链。其整合的进程图如下：

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２、业务整合的依据和目标

金盛海洋进行上述业务整合的依据是：

（１）海水制盐业务本身具有占用土地面积大、收益相对低的特点，但所拥有的土地的市场评估价值（参考周边工业用地价格）都远高于按照海水制盐业务的收益所估算的价值；如果标的公司拥有较多的土地使用权，每年的土地摊销费用将会大大削弱海盐、溴素的盈利能力，进而削弱标的公司乃至上市公司的盈利能力。

（２）如果标的公司拥有较多的土地使用权，将形成较高的评估价值，置入上市公司将影响上市公司现控股股东的控股地位。

（３）海盐业务采取生产土地租赁模式，是参考同行业的生产模式而制定的。例如鲁北化工向鲁北集团租赁土地进行海盐生产的业务模式，以及山东海化向海化集团支付每吨海盐２元的合作费使用国有划拨地进行海盐生产的业务模式。

基于上述原因，为打造高盈利、轻资产的标的公司，打造完整的海水循环利用产业链，汇泰集团在业务整合过程中将海水制盐的生产用地以长期租赁的方式租给金盛海洋使用，以有效改善金盛海洋的海盐业务资产质量，提高金盛海洋的盈利能力。

七、关于以地上构筑物及附着物等增资至金盛海洋的说明

２０１３年８月２５日，埕口盐化以评估价值为５６，４３３．９８万元的海水制盐业务相关的地上构筑物及附着物等实物资产以及苦卤业务相关的建筑物、土地使用权、在建工程、机器设备等以账面价值增资至金盛海洋，增资完成后金盛海洋注册资本变更为１０，０００万元。其中，租赁的海水制盐业务的土地上的地上构筑物及附着物等账面价值为１６，７３８．７４万元，评估值为２９，１５６．５５万元。

本次增资中涉及以租赁的海水制盐业务的土地上的地上构筑物及附着物等进行增资，但相应的土地所有权并没有增资进入金盛海洋。同时，本次租赁土地已部分被抵押，因此该土地上的构筑物及附着物也被视为一并抵押。

为保障金盛海洋及其债权人的权益不受损害，汇泰集团及埕口盐化采取了以下措施：１、埕口盐化在此次增资前已经取得了所有抵押权人的书面同意函：同意该等土地上的建筑物、构筑物及附着物等增资至金盛海洋。２、汇泰集团作出以下承诺：未来随着金盛海洋租赁土地的土地使用权担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，将不再以上述土地设定担保。若要进行担保，将取得上市公司股东大会核准后方才执行。３、２０１３年１１月，汇泰集团以其所持金盛水产１００％股权向金盛海洋提供反担保，保证上述以设定担保的财产增资不会对金盛海洋或其债权人的权益造成损害。

对于上述以被抵押土地上的地上构筑物及附着物出资方式，北京市中银律师事务所（以下简称“中银律师”）出具了核查意见：埕口盐化在取得抵押权人的书面同意函后，以设定担保的财产增资是所有权人的处分行为。汇泰集团及埕口盐化采取的相关措施切实可行，能保障本次增资不会对金盛海洋及其债权人权益造成实质损害，且本次增资已获得相关工商行政管理局的变更登记，因此，本次增资虽有瑕疵，但不存在实质性法律障碍。

独立财务顾问认为：

１、在增资的实物资产抵押权解除后，本次增资符合《公司法》第二十七条的规定

《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（１）本次资产的形成过程中有清晰的投入记录、并且评估机构出具了评估报告，这些资产是可以货币估价的；

本次增资中所涉及的资产形成过程中具有设计图、账面记录及原始凭证。该等资产已由滨州市正兴资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（滨州正兴评咨字［２０１３］第０２０号、第０２３号）予以评估。由滨州正兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（滨正兴会验字［２０１３］０４４号）予以审验，因此，该等资产属于可以用货币估价的资产。

（２）此部分资产虽不符合获取权属证明的条件，但该部分资产一直是在具有所有权属的土地上形成并且持续使用和建设，未见第三方对此提出异议，是权属清晰的；

本次增资中无法取得权属证明的地上构筑物，主要包括扬水站、虾池、闸门、制卤区、结晶区、送水道、防潮坝、桥涵、卤库、泵站、道路等资产，这些构筑物不属于房屋建筑物，根据国家有关规定不能办理产权证明。但该部分资产系由埕口盐化修建或出资购买，埕口盐化拥有上述实物资产的所有权。在埕口盐化对该等资产持续使用和建设过程中，截至目前，并未有任何人对该等实物资产主张权利，因此，该等增资资产权属清晰，不存在产权纠纷。

（３）这些资产已经跟随租赁土地实际投入到标的公司使用，相关经济效益已经在标的公司体现，并且完成了工商变更，因此该资产已完成实际转让；

因增资资产所占用土地部分被抵押，按照《物权法》第一百八十二条规定，该部分增资资产一并被抵押。埕口盐化在此次增资前已经取得了所有抵押权人的书面同意函，同意以该部分增资资产进行出资。

这些资产目前已经跟随租赁土地实际投入到标的公司使用，相关经济效益已经在标的公司体现，此次增资已经滨州正兴有限责任会计师事务所予以审验并出具《验资报告》（滨正兴会验字［２０１３］０４４号），工商变更也已完成，因此，该部分资产已经完成转让。

（４）汇泰集团已采取了相关措施和出具承诺来保证标的公司可能受到的损失。

为保障金盛海洋及其债权人的权益不受损害，汇泰集团及埕口盐化采取了以下措施：１）汇泰集团作出承诺：未来随着金盛海洋租赁土地的土地使用权担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，将不再以上述土地设定担保。若要进行担保，将取得上市公司股东大会核准后方才执行。２）２０１３年１１月，汇泰集团以其所持金盛水产１００％股权向金盛海洋提供反担保，保证上述以设定担保的财产增资不会对金盛海洋或其债权人的权益造成损害。

综上所述，在增资的实物资产抵押权解除后，本次增资行为则完全符合《公司法》第２７条的规定。

２、相关资产符合会计准则关于资产的确认条件

《企业会计准则——基本准则》中对资产的定义是：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产的确认条件有二，一是该资源的成本或者价值能够可靠地计量，二是与该资源有关的经济利益很可能流入企业。

本次重组中用于出资的地上构筑物及附着物，出资前产权属于埕口盐化所有；该等构筑物用于制盐生产，可产生经济利益；形成过程为埕口盐化改制而来或埕口盐化改制后自行建造，均为过去的交易或事项形成。由此三点，用于出资的构筑物已满足会计准则中资产的定义。本次用于出资的构筑物，均经过评估机构评估确认，其价值可以准确计量；构筑物用于制盐产生，其经济利益会随着海盐的销售而流入企业；本次重组所涉及的构筑物业经评估、验资、企业登记等法定程序予以确认，由此三点，用于出资的构筑物已满足会计准则中资产的确认条件。

综上，相关资产符合会计准则关于资产的确认条件。

３、不会对本次重组推进构成重大影响

埕口盐化增资时部分资产虽未取得建筑物（构筑物及其他辅助设施）的权属证明文件，但该等建筑物（构筑物及其他辅助设施）系埕口盐化依法修建或购买，埕口盐化完全拥有其所有权，且不存在产权纠纷。此外，汇泰集团针对该等建筑物（构筑物及其他辅助设施）若因权属问题产生纠纷或给金盛海洋带来损失做出了切实可行的承诺，且本次增资依法经评估，增资价格以金盛海洋股东确认的价格为准，符合《公司法》第二十七条关于股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的规定。埕口盐化以设定担保的财产出资虽存在瑕疵，但埕口盐化在增资前已取得所有抵押权人的书面同意，同时，汇泰集团及埕口盐化采取的相关措施切实可行，能保障本次增资不会对金盛海洋及其债权人权益造成实质损害，且本次实物及土地使用权增资已获得相关工商行政管理局的变更登记。因此，埕口盐化此次增资行为不存在实质性法律障碍，不会对本次重组推进构成重大影响。

八、本次交易的特别风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

１、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

２、本次拟购买资产为金盛海洋１００％的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于山东省国资委的批准、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（三）持续关联交易的风险

标的公司金盛海洋的海盐生产业务涉及的土地需从本次重组的交易对方汇泰集团及其关联方租赁，预计本次交易完成后，上市公司与本次重组的交易对方汇泰集团及其关联方在较长时期内存在持续的关联交易。

针对此风险，交易对方汇泰集团及其实际控制人已承诺将规范关联交易，并保持标的公司的独立性；同时上市公司将按照相关法规的要求，严格履行关联交易的核准程序，对关联交易的合法合规性和定价公允性履行必要的内部决策程序，关联方将在表决议案时予以回避。

（四）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为金盛海洋１００％股权，具体评估情况如下：

单位：万元

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本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。考虑到由于宏观经济波动、天气风力等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（五）拟购买资产涉及部分房产权属瑕疵的风险

截至本报告书出具之日，标的公司金盛海洋使用的生产用地上的房产面积共计１９，８６０．６７平方米，评估值为２，５２３．４４万元，其评估值占拟购买资产总估值的３．２４％；其中已取得所有权证书的合计１８，０４４．５１平方米，尚未取得房产权属证明的房屋合计１，８１６．１６平方米，该等房产占全部房产面积的９．１４％。上述未办证房产均属于非生产用房产，包括锅炉房、宿舍、伙房、卫生间等，因历史原因无法办理房产证，目前由金盛海洋占有并使用，不存在权属争议，不会因相关权证未办理而影响金盛海洋的正常生产经营。对该部分房屋建筑物，汇泰集团承诺：金盛海洋完全拥有其所有权，截至本承诺函出具日不存在任何权属纠纷。未来若因上述房产问题产生纠纷或给金盛海洋带来损失，汇泰集团将按照上述房产的评估值以现金予以回购。如金盛海洋需要进一步使用该等房产，汇泰集团同意在同等的市场条件下优先满足金盛海洋的需要。

虽然发行对象汇泰集团已经出具承诺：保证金盛海洋拥有的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议，若因该等房屋未能取得权利证书，给金盛海洋造成损失，将全额对金盛海洋进行赔偿。但是上述房产瑕疵仍可能对本次重组的审批、未来的资产交割等方面产生负面影响。

（六）金盛海洋的部分资产存在抵押的风险

２０１３年８月２５日，埕口盐化股东会和汇泰集团股东会分别作出决议，同意埕口盐化以用于海水制盐的土地上的构筑物、其他附着物以及苦卤业务相关的土地使用权、在建工程、机器设备等实物资产对金盛海洋增资。

上述实物资产价值由滨州市正兴资产评估有限公司评估，并于２０１３年８月１２日出具《资产评估报告书》（滨州正兴评咨字［２０１３］第０２０号、第０２３号），总评估价值为５６，４３３．９８万元，全体股东确认价值为４０，９４６．６０万元（资产的总账面价值）。其中，海水制盐业务相关的地上构筑物及附着物、附着物账面价值为１６，７３８．７４万元，评估值为２９，１５６．５５万元。

经统计，埕口盐化本次增资的地上构筑物及附着物所属之土地面积共计约１０．７３万亩，设定抵押权的土地面积约为６．２２万亩。按照《物权法》的相关规定，该土地上的附着物、构筑物等一并被抵押。设定抵押权的具体情况请参见“第四章 拟购买资产基本情况”之“九、长期租赁协议及租赁资产的权属状况、对外担保情况及反担保措施。

为保障金盛海洋及其债权人的权益不受损害，汇泰集团及埕口盐化采取了以下措施：１、埕口盐化在此次增资前已经取得了所有抵押权人的书面同意函：同意该等土地上的建筑物、构筑物等附着物增资至金盛海洋。２、汇泰集团作出以下承诺：未来随着金盛海洋租赁土地的土地使用权担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，将不再以上述土地设定担保。若要进行担保，将取得上市公司股东大会核准后方才执行。３、２０１３年１１月，汇泰集团以其所持金盛水产１００％股权向金盛海洋提供反担保，保证上述以设定担保的财产增资不会对金盛海洋或其债权人的权益造成损害。

本次因产业整合而产生的对上市公司未来第二大股东的担保事项已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

（七）盈利预测风险

根据利安达出具的利安达专字［２０１３］第１２５５号《备考合并盈利预测审核报告》，本次重组完成后，上市公司２０１４年归属于母公司所有者净利润为８，３７８．９３万元，对应２０１４年每股收益为０．１６元。

鲁北化工在编制２０１４年度模拟合并盈利预测时，根据金盛海洋及其长期租赁的资产经审计的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－８月的实际经营成果作为预测基础，结合金盛海洋２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、海盐及盐化工市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出。

由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，存在因盈利预测假设条件发生变化及主要产品价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。

（八）拟购买资产的经营风险

１、行业政策风险

为支持山东海洋经济的发展，鼓励相关企业的发展，国家发改委发布了《国家“十二五”海洋经济发展规划》，国务院以国函［２０１１］１号文件批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，山东省人民政府出台了《关于贯彻落实山东半岛蓝色经济区发展规划的实施意见》，上述支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。

上市公司收购标的资产后，将依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，高举“循环经济”大旗，充分发挥临港地区的海水资源优势，围绕海水资源深度阶梯利用，打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。但未来如果政策环境变化，不排除因行业政策调整导致行业需求和经营环境变化的风险。

２、市场竞争风险

金盛海洋的主营业务为海水制盐、溴素和氯化镁、硫酸钾的生产和销售，尽管金盛海洋在海盐、溴素和硫酸钾等产品上具备一定的规模、成本和技术领先优势，但在国外企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，标的资产仍面临一定的市场竞争压力。通过本次重组，上市公司与金盛海洋将实现强强联合，上市公司将成为全国最大的海水制盐企业之一，拥有较好的循环经济产业链，将协助上市公司在细分市场内取得较强的竞争优势。

３、经济周期性波动风险

由于本次交易拟购买资产的主营业务为海盐、溴素、氯化镁和硫酸钾的生产、销售，将受到行业周期性波动的一定影响。海盐的下游为盐化工行业，受国民经济调控和石油化工等行业的影响巨大，盐化工行业需求的波动也将对拟购买资产的利润水平造成一定的影响。溴素的主要用途为阻燃剂的生产，受房地产市场的影响巨大。因此虽然近年来拟购买资产的收入、利润水平均保持行业较好水平，但未来公司业绩仍存在随经济周期波动的风险。

４、业务与资产整合的风险

２０１３年４月以前，金盛海洋的主营业务为溴素的生产和销售；２０１３年４月以后，通过增资或租赁关联方相关资产、取得相关经营许可、接收和新聘相关工作人员等方式，金盛海洋将海盐生产和氯化镁、硫酸钾的生产销售业务纳入主营业务范围。虽然海盐生产和氯化镁、硫酸钾的生产与溴素业务的关联度较高，但相关业务转由金盛海洋经营，仍然可能因各项业务经营模式、经营理念、业务管理存在差异而导致相关人员、资产和业务整合效果不佳进而无法发挥协同效应而增加标的资产的经营成果不确定性的风险。

５、土地使用风险

金盛海洋海盐生产的土地面积总共１７．２４万亩，其中１０．７３万亩土地是归属于汇泰集团及其关联方的（归属于汇泰集团的土地０．９３万亩，归属于汇泰集团子公司埕口盐化和金盛水产的土地分别为７万亩和２．８１万亩），１．４７万亩土地是埕口盐化从滨州北海经济开发区管委会长期租赁的（租赁期截至２０３１年），另外５．０４万亩土地，黄河三角洲（滨州）建设开发有限公司【以下简称“黄河三角洲公司”，根据滨州市人民政府《关于黄河三角洲（滨州）建设开发有限公司土地收储有关事项的批复》（滨政字【２０１２】６２号），滨州市政府授权黄河三角洲公司对北海经济开发区的国有土地进行收储、招商融资、开发建设和经营。】作为新的土地使用权人，同意在其对该等土地开发利用前，由原土地使用权人埕口盐化继续使用。为保证制盐业务的稳定经营，金盛海洋与出租方埕口盐化、汇泰集团和金盛水产签署了《土地使用权租赁合同》，长期租赁埕口盐化、汇泰集团和金盛水产用于海水制盐业务的全部１７．２４万亩土地；第三方所属土地转租金盛海洋均已获得土地所有权人的同意。

由于海盐的生产需在露天的环境中进行，需要占用大量的土地资源。因此，是否拥有足够的土地资源用于摊晒海水，成为影响海水制盐企业原盐及卤水产量的重要因素，从一定意义上讲，土地资源决定海盐产量。因此，土地面积对金盛海洋的原盐产能具有十分重要的影响。

虽然金盛海洋已经与出租方埕口盐化、汇泰集团和金盛水产就上述土地签署了租赁期为１５年的长期租赁合同，并且针对上述风险，金盛海洋已与出租方在租赁协议中约定了土地补偿、卤水补偿和货币补偿三种补偿方式以避免该风险给上市公司带来的损失。但仍然存在土地使用权人违约、黄河三角洲公司作为土地所有权人收回５．０４万亩土地、政府征用土地开发利用等其他导致金盛海洋无法租赁、使用该部分土地的风险，从而对卤水供给量、原有卤水的调配路径、海盐结晶区面积等造成不利影响，进而对公司未来盈利能力和持续经营产生不利影响。

６、气象条件和自然灾害的风险

金盛海洋是一家以海盐生产、溴素提取和氯化镁、硫酸钾生产为主营业务的公司，根据过去的生产经验，相关业务所在地的太阳辐射、气温、风力、潮汐、降水量等气象条件和台风等自然灾害对上述产品的产量和品质将造成一定的影响。虽然多年来相关业务的管理人员积累了较丰富的经验、天气和灾害预报的准确性大幅提高，金盛海洋也采取了在结晶区加盖塑苫等措施以减少损失，但金盛海洋的盈利情况仍然受到气象条件和自然灾害的影响，存在不确定性。

针对此风险，未来上市公司拟采取增加地下卤水供应和第三方卤水供应途径、提升卤水供应浓度和增加海水淡化业务等延伸产业链的方式，降低该风险带来的损失。

７、安全生产和环境污染的风险

金盛海洋溴素生产流程的原材料中包含硫磺、氯气等危险、有毒化学品，主要产品溴素具有强腐蚀性，并对人体具有急性毒性。上述化学品若储存不当，会对环境和人体产生较大的危害。

虽然金盛海洋已取得相关政府部门核发的《安全生产许可证》等相关证照，并采取了防范措施，但在日常生产经营过程中，仍有可能出现化学品泄漏和污染事故，存在安全生产和环境污染的风险。

（九）交易对方违约的风险

上市公司重大资产重组对上市公司及中小股东的利益影响巨大，为避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约原因导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在附生效条件的重组协议中约定了违约和泄密补偿条款：如任何一方违约，守约方要求违约方承担赔偿损失的违约责任时，违约方应向守约方赔偿损失，该等损失包括但不限于守约方直接经济损失、诉讼费、仲裁费、律师代理费、差旅费、司法鉴定费和取证费等费用。

（十）标的资产曾参与上市公司重组的提示

标的公司金盛海洋曾参与上市公司上海联华合纤股份有限公司的重组，因重组双方未达成一致，现重组已终止。根据上海联华合纤股份有限公司的公告，此次重组进程如下：２０１３年２月６日，上海联华合纤股份有限公司停牌，拟与汇泰集团洽谈重组事项。２０１３年５月３日，上海联华合纤股份有限公司公告公司拟以非公开发行股份的方式，购买汇泰集团的全资子公司金盛海洋。２０１３年６月４日，上海联华合纤股份有限公司公告拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事宜，并不再与汇泰集团继续进行意向性接触。

２０１３年７月１３日，上海联华合纤股份有限公司发布重组草案，拟将向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份，收购其所持有的山西天然气股份有限公司１００％股权。２０１３年１２月１３日，上海联华合纤股份有限公司发行股份购买山西天然气股份有限公司１００％股权事宜获得中国证券监督管理委员会核准。

（十一）大股东控制风险

本次交易前，鲁北集团持有本公司１０，５７６．７９万股股份，占总股本比例为３０．１３％，是本公司的控股股东。本次交易完成后，鲁北集团将持有本公司１５，４４４．９５万股股份，持股比例上升为３０．１５５％，仍为本公司的控股股东，无棣县国资局仍为实际控制人。

(下转44版)

项目	标的公司 财务数据	本公司 ２０１３年报数据	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	７２，７００	１３１，１４６．３７	５５．４３％	是
营业收入	１２，９０８．５４	４９，５６４．７１	２６．０４％	否
资产净额及交易额孰高	７２，７００	１０２，３３２．８７	７１．０４％	是

时间	资产内容	资产 转出方	资产 接收方	交易价格	交易 方式	备注
２０１３年４月１日	海盐存货７．８万吨＋海盐在产品	埕口盐化	金盛 海洋	１，４３２．５６万元	转让	海盐存货以１８３．４９元／吨的价格（不含税）转让，盐场的在产品盐一并移交
２０１３年８月２５日	苦卤项目资产、土地＋海水制盐业务且具有土地使用权证的土地上的地上构筑物和设施	埕口盐化	金盛 海洋	４０，９４６．６０万元	增资	评估价值５６，４３３．９８万元，以账面价值入账
	１０块水产养殖用地的土地使用权	金盛海洋	金盛 水产	４，４１３．４１万元	增资	以４，４１３．４１万元的评估价值增资至金盛水产
２０１３年８月２８日	金盛水产６６．６７％股权	金盛海洋	汇泰 集团	５，４１３．４１万元	转让	以历次出资的现金和资产的价值总额作价转让
２０１３年８月３１日	制盐的土地	埕口盐化、汇泰集团、金盛水产	金盛 海洋	租赁土地面积１７．２４万亩，租金１０００万元／年，每５年递增１０％，租赁期１５年	租赁	参考同行业上市公司租赁价格和政府出租土地价格

序号	标的 公司	评估情况					评估报告
		评估方法	净资产	评估值	增值	增值率
１	金盛海洋	收益法	５５，３８３．６５	７４，３９９．９１	１９，０１６．２６	３４．３４％	中威正信评报字（２０１４）第１０２０号资产评估报告
		资产基础法	５５，３８３．６５	７３，２０９．７７	１７，８２６．１２	３２．１９％

发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
汇泰投资集团有限公司	山东省滨州市无棣县城２０５国道北侧
山东鲁北企业集团总公司	山东省滨州市无棣县埕口镇东侧
王建忠	山东省滨州市无棣棣新五路田园小区

  独立财务顾问

  二〇一四年三月