第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：６００７２７ 证券简称：鲁北化工 公告编号：临２０１４－０２２
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁北化工”）第六届董事会第八次会议通知于２０１４年２月２８日以电话通知的方式发出，会议于２０１４年３月７日上午在公司会议室以现场方式召开，公司董事应到６人，实到６人，会议由董事长陈树常先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，公司经过认真自查，认为鲁北化工符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
公司拟通过发行股份购买资产方式收购汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、王建忠分别持有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”或“标的公司”）的６１．９６％股权、３０．２％股权、７．８４％股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对象之一鲁北集团为本公司控股股东，本次交易涉及鲁北集团认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决，由５名非关联董事进行表决。
三、会议以同意５票、反对０票、弃权０票逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（一）交易对方及交易标的
为了进一步整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合，公司拟通过发行股份购买资产方式收购金盛海洋１００％股权。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为山东省无棣县国资局。本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人的变更。本次交易不构成借壳上市。
具体交易对方（发行对象、认购方）、交易价格及交易方式如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 交易方式 |
| 汇泰集团 | 金盛海洋６１．９６％股权 | ４５０４４．９２ | 发行股份购买资产 |
| 鲁北集团 | 金盛海洋３０．２％股权 | ２１９５５．４ | 发行股份购买资产 |
| 王建忠 | 金盛海洋７．８４％股权 | ５６９９．６８ | 发行股份购买资产 |
| 合计 | 金盛海洋１００％股权 | ７２７００ | －－ |
（二）标的资产价格及支付方式
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》，截至评估基准日（２０１３年８月３１日），标的资产的评估值为７４，３９９．３１万元，经交易各方协商确定最终交易价格为７２，７００万元。
本次收购标的资产的支付方式为：公司拟向认购对象发行股份作为收购标的资产的支付对价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（四）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即：４．５１元／股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为１６１１９．７３３９万股，其中，向汇泰集团发行９９８７．７８７１４万股，向鲁北集团发行４８６８．１５９６５万股，向王建忠发行１２６３．７８７１４万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。发行数量不足一股的交易差额由公司以现金方式向认购方补齐。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（六）锁定期安排
本次发行股票在发行完毕后，鲁北集团和王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。此外，汇泰集团与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中认购的股份：
（１）公司在指定媒体披露标的公司２０１４年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的３０％；
（２）公司在指定媒体披露标的公司２０１５年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的３０％；
（３）公司在指定媒体披露标的公司２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的４０％；
（４）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于０的，则其当年实际可解锁股份数为０，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的公司股份。
（七）期间损益安排
根据公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生盈利由本公司享有，发生亏损由认购方承担。
各方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月１５日之前（含１５日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在审计报告出具之日起三十日内将亏损金额以现金方式向公司进行补偿。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决，由５名非关联董事进行表决。
以上１０项子议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》；
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《发行股份购买资产暨关联交易报告书》”）及其摘要，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决本议案，由５名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后生效。
五、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于与认购人分别签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
协议主要内容参见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同主要内容”。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决本议案，由５名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后生效。
六、会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于与认购人签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；
同意公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议主要内容参见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同主要内容”。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决本议案，由５名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后生效。
七、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信具有证券从业资格。中威正信及经办评估师与公司、汇泰集团、鲁北集团、王建忠均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中威正信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
４、评估定价的公允性
本次交易以评估机构出具的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
公司董事会批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中威正信为本次重大资产重组事项出具的评估报告。相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
关联董事陈树常在本议案表决时回避表决本议案，由５名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
九、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
根据公司拟定的发行股份购买资产相关方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，公司做出审慎判断，认为：
１、本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
２、标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次发行股份购买资产涉及的标的资产业经相关审计机构出具历次验资报告，不存在出资不实的情况，公司及公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对交易对方进行了尽职调查，交易对方不存在影响其合法存续的情况；
本次发行股份购买资产的标的公司金盛海洋拥有开展业务所需的相关资质证书，具体证书已在公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露；
３、本次发行股份购买资产完成后，有利于整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合，符合公司发展战略要求，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
４、本次发行股份购买资产完成后，将进一步优化公司财务结构、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
十、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产的实施完成尚需获得山东省国资委的批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
董事会认为：本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十一、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；
２、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
３、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产有关的法律文件、申报文件等；
４、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产有关的协议和文件的修改；
５、组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
６、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
７、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上海证券交易所锁定上市等事宜；
８、聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构；
９、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于金盛海洋为埕口盐化及其他第三方提供担保的议案》；
鉴于：２０１３年８月２５日，山东埕口盐化有限责任公司（汇泰集团控股子公司，以下简称“埕口盐化”）以地上建筑物、构筑物等附着物增资至金盛海洋。经统计，埕口盐化本次增资的附着物所属之土地面积共计约１０．７３万亩，其中，埕口盐化在其中约６．２２万亩土地上设定了担保，按照相关法律规定，该等土地上的建筑物、构筑物等附着物一并被抵押。因此，存在埕口盐化以土地使用权及金盛海洋以该等土地上的附着物共同为银行提供担保的情形。
本次重组完成后，金盛海洋将成为本公司的全资子公司。就金盛海洋的上述对外担保情况，本次交易的对方汇泰集团以其持有的山东金盛水产有限公司的１００％股权向金盛海洋提供了反担保。同时，汇泰集团承诺，未来随着金盛海洋租赁土地的土地使用权担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，将不再以上述土地设定担保。若要使用上述土地进行担保，将取得本公司股东大会核准后方才执行。
董事会认为：上述反担保行为、汇泰集团的承诺等相关措施能够保障金盛海洋及债权人不因相关权利人行使附着物上的抵押权而损害金盛海洋及债权人的利益。董事会审议通过了上述议案。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于本公司未来三年的分红政策规划的议案》；
根据本公司盈利及分配能力的假设，本公司预计将以现金分红、股票分红股利方式进行分红，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，由本公司股东大会审议决定。
在满足法律规定及本公司《公司章程》第一百七十八条约定的现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），本公司原则上将每年度进行一次现金分红，在分配当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于２０％。本公司董事会在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
未来三年（２０１４年至２０１６年），本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易尚需取得有权审批部门的批复文件，董事会决定暂不召集股东大会。待取得相关批复后，公司董事会再召集股东大会审议本次交易的相关议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月七日
股票代码：６００７２７ 股票简称：鲁北化工 编号：临２０１４－０２３
山东鲁北化工股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月８日发布《重大事项停牌公告》，公司股票于２０１３年１０月９日起因筹划重大事项连续停牌，２０１３年１０月１４日，公司发布《重大资产重组停牌公告》。鉴于本次重大事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于２０１３年１１月１４日起连续停牌，并分别于２０１３年１２月１４日及２０１４年１月１１日、３月１日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》或《重大资产重组进展暨不能按期复牌公告》。
２０１４年３月７日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案，具体内容刊载在２０１４年３月８日的上海证券交易所网站。根据相关规定，公司股票将于２０１４年３月１０日起复牌。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月七日
证券代码：６００７２７ 证券简称：鲁北化工 公告编号：临２０１４－０２４
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易已由山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议审议通过，尚需取得山东省国资委的核准、鲁北化工股东大会批准以及中国证监会的核准。
本次关联交易为上市公司向控股股东等认购人发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组。
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易已由本公司于２０１４年３月７日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈树常对相关议案回避表决，独立董事对关联交易事项发表了专项意见。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次关联交易的基本情况
１、交易对象、标的资产
本次交易为鲁北化工拟向汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、王建忠发行股份购买其合计持有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）１００％股权（以下简称“标的资产”），交易对象为汇泰集团、鲁北集团、王建忠。
本次交易标的资产为金盛海洋１００％股权，其中，汇泰集团持有金盛海洋６１．９６％股权，鲁北集团持有金盛海洋３０．２％股权，王建忠持有金盛海洋７．８４％股权。本次交易完成后，金盛海洋将成为本公司的全资子公司。
２、交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》，截至评估基准日（２０１３年８月３１日），标的资产的评估值为７４，３９９．３１万元。经鲁北化工与汇泰集团、鲁北集团、王建忠（以下合称“交易对象”）共同协商，确定标的资产最终交易价格为７２，７００万元。上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构批准或备案。
具体交易对方（发行对象、认购方）、交易价格及交易方式如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 交易方式 |
| 汇泰集团 | 金盛海洋６１．９６％股权 | ４５０４４．９２ | 发行股份购买资产 |
| 鲁北集团 | 金盛海洋３０．２％股权 | ２１９５５．４ | 发行股份购买资产 |
| 王建忠 | 金盛海洋７．８４％股权 | ５６９９．６８ | 发行股份购买资产 |
| 合计 | 金盛海洋１００％股权 | ７２７００ | －－ |
３、发行价格
本次发行的定价基准日为鲁北化工第六届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即：４．５１元／股。
若公司股票在此次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
４、发行数量
发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为１６１１９．７３３９万股，其中，向汇泰集团发行９９８７．７８７１４万股，向鲁北集团发行４８６８．１５９６５万股，向王建忠发行１２６３．７８７１４万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。发行数量不足一股的交易差额由公司以现金方式向认购方补齐。若公司股票在此次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
１、鲁北集团
| 公司名称 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 营业执照编号 | ３７１６２３０１８０００２１７ |
| 组织机构代码编号 | １６７０７１４４ |
| 税务登记证编号 | ３７２３２４１６７０７１４４１ |
| 住所 | 无棣县埕口镇东侧（注册地） |
| 法定代表人 | 张宝东 |
| 注册资本 | １０亿元 |
| 实收资本 | １０亿元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：复合肥料加工、零售（有效期限至２０１４年９月９日）（须凭有效许可证经营）。 一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、批发、零售；编织袋加工、零售，土木工程，建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。 |
| 成立日期 | １９８９年８月１５日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 年检情况 | 已经通过２０１２年度年检 |
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对象之一鲁北集团为本公司控股股东，本次交易涉及鲁北集团认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。
三、关联交易定价政策
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构以２０１３年８月３１日为基准日出具的评估报告确定的评估值作为定价依据，符合相关法律法规规定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构核准或备案。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）本次交易的目的
１、有效改善上市公司资产质量，提高盈利能力
本次交易有利于进一步整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合。有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，鲁北化工将拥有年产２００万吨海盐、６２５０吨溴素以及年产４万吨硫酸钾、１２万吨精制盐和１６万吨氯化镁的苦卤综合利用项目。
本次重组完成后，金盛海洋将成为鲁北化工全资子公司，本次重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字［２０１４］第１０３６号《备考财务报表审计报告》，合并后，本公司截至２０１３年１２月３１日的总资产为２０．４７亿元，相比重组前大幅增加５６．１４％，净资产为１７．３９亿元，比重组前增加６９．９９％，资产质量得到显著改善。２０１２年备考的年度净利润为５，３５０．１３万元，相比重组前增长１８８．６８％，２０１３年备考净利润为４，７１８．８２万元，相比重组前增长了２３３．０１％，大幅提升了上市公司盈利能力。
２、实现整合的协同效应，利用资本市场做大做强
经过业务整合，标的公司金盛海洋拥有海盐、溴素和苦卤业务，海盐产能达到１００万吨，在山东省海水制盐行业排名前列，具有较大的生产规模。同时金盛海洋的海水制盐业务生产历史悠久，公司已经在海水循环利用领域形成了较好的技术开发能力，工艺技术和生产管理经验也达到较高水平。
上市公司现已拥有１００万吨海盐产能和２０００吨溴素产能，双方合并后，将形成２００万吨海盐和６２５０吨溴素的产能，成为全国最大的海水制盐企业之一，在盐化工行业成为具有较大影响力的企业。同时，双方地理位置邻近，完全可以实现资源共享和共同管理，利用规模效应大幅降低成本，同时硫酸钾等产品与上市公司的化肥产品可以综合利用，提升上市公司化肥产品的竞争力，利用协同效应加速上市公司的发展。
（二）本次关联交易对本公司的影响情况
１、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将显著增强。
２、本次交易完成后，上市公司在盐化工行业将成为全国具有较大影响力的企业。同时，金盛海洋苦卤产品可提升上市公司化肥产品的竞争力，利用协同效应加速上市公司的发展。
五、公司董事会表决情况及独立董事意见
（一）董事会表决情况
公司２０１４年３月７日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》、《关于与认购人分别签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于与认购人签订的附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》等议案。关联董事陈树常回避表决了相关议案。
（二）独立董事意见
１、本次提交公司董事会审议的《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。
２、公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
３、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于规范关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。
４、本次重大资产重组完成后将扩大公司规模，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，能够提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
５、本次交易发行价格为公司第六届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。如公司在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。
６、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
７、本次重大资产重组由中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。中威正信具有证券从业资格，中威正信及经办评估师与本公司、发行对象均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
８、本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格按照评估价格协商确定，符合公平合理的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括获得山东省国资委的批准、本公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月七日
股票代码：６００７２７ 股票简称：鲁北化工 编号：临２０１４－０２５
山东鲁北化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，不触及要约收购
●本次权益变动不使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
根据山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１４年３月７日第六届董事会八次会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，公司拟向特定对象汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下称“鲁北集团”）及王建忠共发行约１６，１１９．７３万股Ａ股股份，以购买其合计拥有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）１００％股权。
本次权益变动前，鲁北集团持有本公司１０，５７６．７９万股股份，持股比例将为３０．１３％，汇泰集团、王建忠不持有本公司股份。本次权益变动后，鲁北集团持有本公司的股份将达到１５，４４４．９５万股，持股比例将达到３０．１５５％；汇泰集团将持有公司９，９８７．７９万股股份，持股比例为１９．５０％；王建忠将持有公司１，２６３．７９万股股份，持股比例为２．４７％。本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，汇泰集团编制了《简式权益变动报告书》，具体内容见公司同日公告的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月七日
证券代码：６００７２７ 证券简称：鲁北化工 公告编号：临２０１４－０２６
山东鲁北化工股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“鲁北化工”）第六届监事会第六次会议通知于２０１４年２月２８日以电话通知的方式发出，会议于２０１４年３月７日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到３人，实到３人，会议由监事会主席步宝和先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，公司经过认真自查，认为鲁北化工符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
公司拟通过发行股份购买资产方式收购汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、王建忠分别持有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”或“标的公司”）的６１．９６％股权、３０．２％股权、７．８４％股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对象之一鲁北集团为本公司控股股东，本次交易涉及鲁北集团认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。
三、会议以同意３票、反对０票、弃权０票逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（一）交易对方及交易标的
为了进一步整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合，公司拟通过发行股份购买资产方式收购金盛海洋的１００％股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为山东省无棣县国资局。本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人的变更。本次交易不构成借壳上市。
具体交易对方（发行对象、认购方）、交易价格及交易方式如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易价（万元） | 交易方式 |
| 汇泰集团 | 金盛海洋６１．９６％股权 | ４５０４４．９２ | 发行股份购买资产 |
| 鲁北集团 | 金盛海洋３０．２％股权 | ２１９５５．４ | 发行股份购买资产 |
| 王建忠 | 金盛海洋７．８４％股权 | ５６９９．６８ | 发行股份购买资产 |
| 合计 | 金盛海洋１００％股权 | ７２７００ | －－ |
（二）标的资产价格及支付方式
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》，截至评估基准日（２０１３年８月３１日），标的资产的评估值为７４，３９９．３１万元，经交易各方协商确定最终交易价格为７２７００万元。
本次收购标的资产的支付方式为：公司拟向认购对象发行股份作为收购标的资产的支付对价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（四）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即：４．５１元／股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为１６１１９．７３３９万股，其中，向汇泰集团发行９９８７．７８７１４万股，向鲁北集团发行４８６８．１５９６５万股，向王建忠发行１２６３．７８７１４万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。发行数量不足一股的交易差额由公司以现金方式向认购方补齐。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（六）锁定期安排
本次发行股票在发行完毕后，鲁北集团和王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。此外，汇泰集团与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中认购的股份：
（１）公司在指定媒体披露标的公司２０１４年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的３０％；
（２）公司在指定媒体披露标的公司２０１５年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的３０％；
（３）公司在指定媒体披露标的公司２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的４０％；
（４）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于０的，则其当年实际可解锁股份数为０，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的公司股份。
（七）期间损益安排
根据公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生盈利由本公司享有，发生亏损由认购方承担。
各方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月１５ 日之前（含１５日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在审计报告出具之日起三十日内将亏损金额以现金方式向公司进行补偿。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上１０项子议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》；
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《发行股份购买资产暨关联交易报告书》”）及其摘要，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后生效。
五、会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于与认购人分别签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
协议主要内容参见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同主要内容”。
本议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后生效。
六、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于与认购人签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；
同意公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议主要内容参见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同主要内容”。
本议案需提交公司股东大会非关联股东审议，并经中国证监会核准后生效。
七、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信具有证券从业资格。中威正信及经办评估师与公司、汇泰集团、鲁北集团、王建忠均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中威正信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
４、评估定价的公允性
本次交易以评估机构出具的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，监事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中威正信为本次重大资产重组事项出具的评估报告。相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月七日