证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—008

上海梅林正广和股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第九次会议于2014年2月24日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年3月6日上午在子公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，其中：董事张斌因公外出培训，特委托董事长周海鸣代为行使表决权；董事徐荣军因家中有事请假，未参与表决。会议由公司董事长周海鸣主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：

一、通过了关于公司符合非公开发行股票条件的提案，并提请股东大会审议；

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，用于上海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、“光明里”食品专营零售终端建设项目、梅林食品5万吨罐头改造项目、4万吨猪肉罐头（续建2万吨）技改项目、淮安苏食食品加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目及补充流动资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的资格和条件。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、通过了关于《公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、通过了关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的提案，并提请股东大会审议（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、通过了公司2013年度董事会工作报告，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、通过了公司总裁工作报告；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、通过了公司2013年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、通过了公司2013年度利润分配提案，并提请股东大会审议；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2013年度实现净利润51,150,685.54元，加上年初未分配利润（母公司）59,160,789.19元，减去派发2012年度现金股利52,355,872.59元，减去按照母公司2013年度实现的净利润提取10％法定盈余公积金5,115,068.55元,累计年末可供分配利润为52,840,533.59元。

2013年度分配方案拟为：以2013年末公司总股本822,735,141股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

2013年累计派发现金红利49,364,108.46元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.78%。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、通过了公司2013年年度报告全文及摘要；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

九、通过了续聘公司2014年度审计机构和支付报酬的提案，并提请股东大会审议；

拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构，支付审计费用仍为200万元/年。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、通过了公司2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2014—009关联交易公告）；

关联董事：周海鸣、张斌回避表决。

非关联董事：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十一、通过了2014年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请公司股东大会审议（详见编号：临2014—009关联交易公告）；

关联董事：周海鸣、张斌回避表决。

非关联董事：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十二、通过了公司对光明便利转型承诺补充修订的提案(独立董事意见见附件) ，并提请股东大会审议；

本公司于2011年6月发布的《关于非公开发行股票涉及相关事项的公告》中称，“本公司准备在2012年底前完成光明便利专营专卖的转型”，其目的是为了解决公司所属“光明便利”与光明食品集团旗下便利连锁业务存在的同业竞争问题。但是，受宏观经济因素及便利连锁行业不景气等因素的影响，公司虽积极推动转型工作，但未能在2012年内完成全部转型。

为维护上市公司权益，保障投资者利益，并彻底解决公司与光明食品集团在便利连锁业态上潜在的同业竞争，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知精神，本公司对该项承诺作出如下补充修订：

1、“光明里”连锁专卖店的定位

“光明里”食品连锁专卖店将定位于销售健康生鲜、即食及进口食品类产品的批发零售、线上线下服务和消费体验，从而实现经营业态的转型。转型后的“光明里”将与传统的便利店在经营模式和产品定位上形成较大差异，从而切实消除同业竞争。

2、“光明便利”转型的时间安排

截至目前，公司已经转型并正常运作的“光明里”有18家，经营情况良好。公司将在2015年底前完成200家“光明里”食品连锁专卖店，其中：转型150家，新开50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、通过了本公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、通过了本公司向中国建设银行金桥支行申请人民币11,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十五、通过了本公司向上海银行虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十六、通过了本公司向交通银行杨浦支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十七、通过了本公司向民生银行静安支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十八、通过了本公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，其中：5,000万元为信用担保，10,000万元由光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十九、通过了本公司向中国农业银行北新泾支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十、通过了本公司向上海农商银行总行营业部申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十一、通过了本公司向招商银行川北支行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十二、通过了本公司向工商银行虹口支行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议本公司向中国银行上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十四、通过了本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行申请综合授信额度人民币9,000万元整提供担保的提案；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十五、通过了本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元整提供担保的提案；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十六、通过了本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元整提供担保的提案，并提请股东大会审议；

同意上海市食品进出口有限公司持股100%的子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，并同意子公司上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，担保期限为1年（具体日期以合同约定为准）。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十七、通过了本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元整提供担保的提案，并提请股东大会审议；

在办妥上海市食品进出口有限公司与其持股100%的子公司上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由其子公司上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司共用。担保期限为1年（具体日期以合同约定为准）。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十八、通过了本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元整提供担保的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十九、通过了本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行威海分行申请人民币3,000万元授信额度提供担保的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十、通过了本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请人民币1,700万元授信额度提供担保的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十一、通过了本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请人民币3,000万元授信额度提供担保的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十二、通过了本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司申请人民币1,000万元授信额度提供担保的提案，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十三、通过了本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司公司在香港永隆行有限公司、永隆行有限公司上海分行、招商行上海川北支行、大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行、交通银行香港分行、交通银行上海分行申请综合授信总额度1,000万美元提供担保的提案，具体银行以合同约定为准，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十四、通过了本公司为子公司上海梅林（捷克）有限公司在比利时联合银行股份有限公司上海分行、汇丰银行上海分行、工商银行、中国银行、邮储银行上海分行提供的授信担保总额度1,800万美元的提案，具体银行以合同约定为准，并提请股东大会审议；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十五、通过了本公司为子公司江苏苏食肉品有限公司向汇丰银行南京分行申请综合授信额度10,000万元提供担保的提案；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十六、通过了本公司为子公司江苏苏食肉品有限公司向建设银行南京鼓楼支行申请综合授信额度10,000万元提供担保的提案；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十七、通过了公司2013年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十八、通过了独立董事的述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三十九、通过了召开2013年年度股东大会的提案；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2014年3月10日

附件：

上海梅林正广和股份有限公司

独立董事关于对光明便利转型承诺补充修订的独立意见

本公司于2011年6月发布的《关于非公开发行股票涉及相关事项的公告》中称，“本公司准备在2012年底前完成光明便利专营专卖的转型”，其目的是为了解决公司所属“光明便利”与光明食品集团旗下便利连锁业务存在的同业竞争问题。但是，受宏观经济因素及便利连锁行业不景气等因素的影响，公司虽积极推动转型工作，但未能在2012年内完成全部转型。

为维护上市公司权益，保障投资者利益，并彻底解决公司与光明食品集团在便利连锁业态上潜在的同业竞争，公司对光明便利转型承诺作出了补充修订。补充修订承诺公司将在2015年底前完成200家“光明里”食品连锁专卖店，其中：转型150家，新开50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”。

对于“光明便利转型承诺补充修订”，独立董事经审议认为：光明便利转型承诺的补充修订，符合“光明便利”的实际经营和转型情况，有利于公司持续、健康、稳定的发展。补充修订程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知精神。我们同意公司对光明便利转型承诺作出了补充修订。

独立董事：张广生 张晖明 戴继雄

2014年3月6日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—009

上海梅林正广和股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常经营关联交易提案尚需提交股东大会审议。

●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月13日召开的第六届董事会第四次会议和2013年4月18日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。详见2013年3月15日、2013年4月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

2、2014年3月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案》和《关于2014年预计日常经营关联交易金额的提案》，以上两项提案审议时关联董事周海鸣、张斌回避表决；非关联董事应国强、李英、姜国芳、张广生、张晖明、戴继雄表示同意；非关联董事徐荣军因家中有事请假，未参与表决。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

3、独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

公司独立董事张广生、张晖明、戴继雄对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：两项提案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述两项提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年生产销售规模增加，公司向关联企业采购原料和销售产品的数量相应增加。超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。2013年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交易部分项目的实际发生额超出了2013年年初预计数，超出金额为29,461.3万元，具体情况如下：

1、采购商品及接受劳务 单位：万元人民币

序号	交易对象	交易内容	2013年预计 交易金额	2013年实际 交易金额	超出金额
1	上海聚能食品原料销售有限公司	采购商品	2000	6300	4300
2	上海大白兔糖果厂	采购商品	0	4014	4014
3	上海黄海农贸总公司	采购商品	3000	4321.8	1321.8
4	农工商超市（集团）有限公司	采购商品	0.00	55	55
5	上海正广和汽水有限公司	采购商品	200	446	246
6	上海澳翰食品有限公司	采购商品	0	106	106
7	上海光明荷斯坦牧业公司	采购商品	0	321	321
8	上海金枫酒业股份有限公司	采购商品	0	248	248
9	上海种业（集团）有限公司	采购商品	0	144	144
10	上海大瀛食品有限公司	采购商品	0	65	65
11	上海光明食品销售有限公司	采购商品	0	70.3	70.3
	合计		5200	16091.1	10891.1

2、销售商品及提供劳务 单位：万元人民币

序号	交易对象	交易内容	2013年预计 交易金额	2013年实际 交易金额	超出金额
1	光明食品（集团）有限公司	销售商品	20	58.4	38.4
2	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	销售商品	1000	2308	1308
3	上海海烟物流发展有限公司	销售商品	0	8253	8253
4	上海大白兔糖果厂	销售商品	0	2947	2947
5	上海牛奶棚食品有限公司	销售商品	0	3414	3414
6	上海一只鼎食品有限公司	销售商品	200	209	9
7	上海新通海酒业有限公司	销售商品	0	2219	2219
8	北京光明键能乳业有限公司	销售商品	0.00	16	16
9	上海光明商业总公司	销售商品	0.00	326	326
10	上海都市新天地企业管理有限公司	销售商品	0.00	19.2	19.2
11	上海小木屋会务中心	销售商品	0.00	4	4
	合计		1220	19773.6	18553.6

3、租赁 单位：万元人民币

序号	交易对象	交易内容	2013年预计 交易金额	2013年实际 交易金额	超出金额
1	光明食品集团上海五四有限公司	租赁办公场所等	18.6	35.2	16.6
	合计		18.6	35.2	16.6

（三）2014年日常经营关联交易预计金额和类别

1、采购商品及接受劳务				单位：万元人民币
序号	交易对象	交易内容	预计2014年	定价原则
			交易金额
1	上海石库门酿酒有限公司	采购商品	50	按市场原则协商确定
2	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	采购商品	500	按市场原则协商确定
3	东方先导（上海）糖酒有限公司	采购商品	6091	按市场原则协商确定
4	上海聚能食品原料销售有限公司	采购商品	7113	按市场原则协商确定
5	上海市浦东星火开发区排水管理中心	采购商品	33.5	按市场原则协商确定
6	上海星火中法供水有限公司	采购商品	50	按市场原则协商确定
7	上海光明奶酪黄油有限公司	采购商品	1169	按市场原则协商确定
8	上海正广和汽水有限公司	采购商品	104	按市场原则协商确定
9	光明米业有限公司	采购商品	1554	按市场原则协商确定
10	农工商超市（集团）有限公司	采购商品	55	按市场原则协商确定
11	上海一只鼎食品有限公司	采购商品	38	按市场原则协商确定
12	上海光明商业总公司	采购商品	81	按市场原则协商确定
13	上海市东裕畜牧养殖有限公司	采购商品	2627.47	按市场原则协商确定
14	上海黄海农贸总公司	采购商品	4749.23	按市场原则协商确定
15	上海跃进食品有限公司	采购商品	5	按市场原则协商确定
	合计		24220.2
2、销售商品及提供劳务				单位：万元人民币
序号	交易对象	交易内容	预计2014年	定价原则
			交易金额
1	农工商超市（集团）有限公司	销售商品	11969.85	按市场原则协商确定
2	上海第一食品连锁发展有限公司	销售商品	1501.41	按市场原则协商确定
3	上海石库门酿酒有限公司	销售商品	300	按市场原则协商确定
4	上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司	销售商品	2000	按市场原则协商确定
5	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	销售商品	1071	按市场原则协商确定
6	上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司	销售商品	130	按市场原则协商确定
7	上海可的便利店有限公司	销售商品	104	按市场原则协商确定
8	上海好德便利有限公司	销售商品	71	按市场原则协商确定
11	上海一只鼎食品有限公司	销售商品	224	按市场原则协商确定
12	上海光明奶酪黄油有限公司	销售商品	725	按市场原则协商确定
13	上海澳翰食品有限公司	销售商品	900	按市场原则协商确定
14	上海光明商业总公司	销售商品	300	按市场原则协商确定
17	光明食品（集团）有限公司	销售商品	93	按市场原则协商确定
18	上海伍缘现代杂货有限公司	销售商品	303.41	按市场原则协商确定
19	上海都市菜园发展有限公司	销售商品	11.54	按市场原则协商确定
20	上海星辉蔬菜有限公司	销售商品	361.95	按市场原则协商确定
21	上海农工商配送服务有限公司	销售商品	317.14	按市场原则协商确定
22	上海都市新天地企业管理有限公司	销售商品	21.1	按市场原则协商确定
23	上海牛奶棚食品有限公司	销售商品	26.26	按市场原则协商确定
	合计		20430.66
3、租赁				单位：万元人民币
序号	交易对象	交易内容	预计2014年	定价原则
			交易金额
1	冠生园（集团）有限公司	租赁办公场所等	663.6	按市场原则协商确定
	光明食品集团上海五四有限公司	租赁办公场所等	38.68	按市场原则协商确定
2	上海市食品进出口公司	租赁办公场所等	360	按市场原则协商确定
	合计		1062.28.27

二、关联方基本情况

序号	交易对象	主营业务	与本公司关联关系
1	上海石库门酿酒有限公司	酒类生产销售	同一控制人下企业
2	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	销售配送	同一控制人下企业
3	东方先导（上海）糖酒有限公司	砂糖生产销售	同一控制人下企业
4	上海聚能食品原料销售有限公司	食品原料销售	同一控制人下企业
5	上海市浦东星火开发区排水管理中心	排水管理	同一控制人下企业
6	上海星火中法供水有限公司	自来水销售	同一控制人下企业
7	上海光明奶酪黄油有限公司	乳制品生产销售	同一控制人下企业
8	上海正广和汽水有限公司	汽水生产销售	同一控制人下企业
9	光明米业有限公司	米业生产销售	同一控制人下企业
10	农工商超市（集团）有限公司	超市连锁	同一控制人下企业
11	上海一只鼎食品有限公司	食品生产销售	同一控制人下企业
12	上海光明商业总公司	贸易	同一控制人下企业
13	上海市东裕畜牧养殖有限公司	畜牧养殖销售	同一控制人下企业
14	上海黄海农贸总公司	贸易	同一控制人下企业
15	上海跃进食品有限公司	食品生产销售	同一控制人下企业
17	上海第一食品连锁发展有限公司	超市连锁	同一控制人下企业
18	上海石库门酿酒有限公司	酒类生产销售	同一控制人下企业
19	上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司	烟草酒类专卖	同一控制人下企业
21	上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司	销售连锁	同一控制人下企业
22	上海可的便利店有限公司	连锁零售	同一控制人下企业
23	上海好德便利有限公司	连锁零售	同一控制人下企业
28	上海澳翰食品有限公司	食品生产销售	同一控制人下企业
32	光明食品（集团）有限公司	食品生产销售	实际控制人
33	上海伍缘现代杂货有限公司	连锁零售	同一控制人下企业
34	上海都市菜园发展有限公司	果蔬销售	同一控制人下企业
35	上海星辉蔬菜有限公司	蔬菜销售	同一控制人下企业
36	上海农工商配送服务有限公司	销售配送	同一控制人下企业
37	上海都市新天地企业管理有限公司	果蔬销售	同一控制人下企业
38	上海牛奶棚食品有限公司	食品销售	同一控制人下企业
39	冠生园（集团）有限公司	食品经营，物业出租	同一控制人下企业
40	光明食品集团上海五四有限公司	食品生产、销售	同一控制人下企业
41	上海海烟物流发展有限公司	贸易	同一控制人下企业
42	上海新通海酒业有限公司	销售、贸易	同一控制人下企业
43	北京光明键能乳业有限公司	乳制品生产销售	同一控制人下企业
44	上海光明荷斯坦牧业公司	乳制品生产销售	同一控制人下企业
45	上海金枫酒业股份有限公司	酒类生产销售	同一控制人下企业
46	上海种业（集团）有限公司	农产品生产销售	同一控制人下企业
47	上海大白兔糖果厂	食品生产销售	同一控制人下企业
48	上海大瀛食品有限公司	禽类生产销售	同一控制人下企业
49	上海光明食品销售有限公司	食品生产销售	同一控制人下企业
49	上海市食品进出口公司	进出口贸易、物业出租	同一控制人下企业

三、关联交易定价原则

根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2014年3月10日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—010

上海梅林正广和股份有限公司

关于为子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

1、上海市食品进出口有限公司

2、上海市食品进出口家禽有限公司

3、上海贸基进出口有限公司

4、上海梅林（荣成）食品有限公司

5、上海梅林（香港）有限公司

6、上海梅林（捷克）有限公司

7、江苏省苏食肉品有限公司

●本次担保的数量及累计为其担保的数量

1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保29,000万元人民币，累计为其担保29,000万元人民币。

2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币。

3、为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司本次担保8,700万元人民币，累计为其担保9,200万元人民币。

4、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保1,000万美元，累计为其担保1,000万美元。

5、为子公司上海梅林（捷克）有限公司本次担保1,800万美元，累计为其担保1,800万美元。

6、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保20,000万元人民币，累计为其担保20,000万元人民币。

●本次担保均无反担保

●本公司对外担保累计数量为76,920万元

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

1、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年。

2、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年。

3、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，担保期限1年。

4、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年。

5、本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，担保期限1年。

（下转22版）