⊙刘宏

  国际对冲基金是在长期无监管的生态环境下演化而成的物种。随着这个行业规模的持续膨胀和相关问题的不断暴露，主要经济体的监管机构都启动了对这群金融“怪兽”的适当监管。然而这些针对对冲基金的监管措施，大大不同于针对公募基金以及其他面向公众服务的金融机构的监管措施。其原因是对冲基金是创新的产物，甚至可以说是颠覆性思维和破坏性创新造就了对冲基金这个行业。正是因为长期无监管环境下放任其自由创新，才形成了如今这个“八仙过海，各显神通”的对冲基金行业。如果对这个行业实施类似针对面向公众服务的金融机构那样的监管，那么这个行业所必需的超常规思维和变态程度的创新就会被扼杀。西方金融监管机构的官员多为业内资深专家，他们对于对冲基金的监管是适度的、恰当的。

  在国际对冲基金监管方面我国香港地区可谓成功的典范。注册于香港的对冲基金管理人对于被注册地豁免监管的基金的经营是可以不用申请SFC（香港证监会）的牌照的。只要其活动不违反香港地区法律，不申请SFC牌照的对冲基金管理人可以不受监管自由经营，就像对冲基金这个行业的演化过程一样，在香港地区对冲基金现在也可以继续“享受”零监管的“待遇”。

  但是，我们看到一个有趣的现象，那就是在香港地区注册的对冲基金管理人绝大多数都主动向香港证监会申请被监管，也就是申请SFC的第九类牌照（资产管理牌照）。其原因就是被香港证监会监管的基金管理人的信用等级比没有被监管的要高出很多，而获得SFC的第九类牌照又是一件很容易的事情。比如，以Fund of funds为代表的机构投资人向对冲基金配置资金的前提，往往就是该对冲基金的管理人必须持有SFC的第九类牌照。甚至国际知名的投行在争取对冲基金的主经纪商业务（Prime brokerage service）时，也以该对冲基金管理人“持牌”为前提。可以说，香港证监会适度和恰当的监管完全没有给行业的发展带来难以逾越的“门槛”，相反却给香港地区对冲基金管理人起到了“信用增强”的作用。

  中国内地的私募基金由于产品发行平台是面向公众服务的金融机构，自然会受到面向公众类型金融机构所必须有的金融监管。而这种监管可能会扼杀对冲基金所需要的自由创新环境。

  我们知道，私募基金（对冲基金）是不面向公众的投资工具，它只面向合格投资人。所谓的合格投资人说白了就是两类人，其一是专业投资者，其二就是持有大量财富的人。全球各主要法律管辖区都有类似的合格投资人制度（法律）。这种制度（法律）存在的原因是因为对冲基金不适合公众投资，因为对冲基金往往具有十分复杂并且难以被理解的风险收益特征。将这类基金“接种”在面向公众的金融机构的平台上无异于将深海鱼养殖在淡水湖中，要么鱼养不活，要么深海鱼通过基因变异去适应环境从而进化成另外的物种。

  从今年2月7日开始的通过在基金业协会备案就可以实现的私募基金自主开户，理论上已经可以满足私募基金摆脱公众类金融机构平台自主发行产品的愿望。但是脱离了金融机构平台，其信用等级也会大打折扣。在这种情况下，中国证监会不失时机地建立对私募基金的恰当监管机制，就成了行业发展的“及时雨”。

  我们期待中国证监会能够借鉴我国香港地区证监会的经验，通过对私募基金的恰当监管，促进中国内地私募基金的蓬勃发展。

  在国际对冲基金发展史上，“机构化”是该行业规模突飞猛进的主要过程。所谓“机构化”就是投资人由个人投资者为主，逐步演变成以机构投资者为主。国际对冲基金的发展早期投资人主要是富有的个人，“机构化”之后对冲基金的管理规模主要来自Fund of funds、保险资金、养老金、社保资金、大学的捐赠基金、基金会、家族财富管理机构、甚至主权财富基金等。

  随着我国经济形态的演变，现在金融机构平台上的产品已经远远不能满足我国机构投资人的需求。而机构投资人大规模投资私募产品的时机并不成熟。这一方面是因为私募基金本身还需要进步，另一方面的原因就是需要中国证监会的监管配套，来形成一个机构可以也愿意投资私募基金的局面。我们坚信，随着中国证监会在私募基金监管领域的不断推进，中国的私募基金行业必然能够吸引巨大数量的机构资金的注入，届时不仅中国的私募基金行业获得蓬勃发展，而且这个“中国增量”也必然会把全球对冲基金管理的总规模推向令人吃惊的新高点。（作者为好菜鸟投资董事长，上海摩旗创始人、董事长）