证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 公告编号：临２０１４－０１５

  南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南京熊猫电子装备有限公司

●投资金额：向南京熊猫电子装备有限公司增加投资人民币４，６００万元

一、本次增资概述

（一）募集资金到位及使用情况

１、南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３３２号）核准，于２０１３年６月以非公开发行的方式发行了２５８，８２３，５２９股人民币普通股股票，发行价格为人民币５．１０元／股，募集资金总额人民币１，３１９，９９９，９９７．９０元，扣除发行费用人民币２５，５９６，２８５．３５元，募集资金净额为人民币１，２９４，４０３，７１２．５５元。截至２０１３年６月２４日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见本公司于２０１３年７月２日及７月２０日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临２０１３－０１９）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临２０１３－０２２）。

２、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币５．５亿元（含５．５亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于２０１３年８月２３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临２０１３－０３１）。

３、截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金５３，５００万元购买保本型银行理财产品，金额在董事会审批额度内。详见本公司于２０１３年８月２９日、８月３０日、１０月８日、１１月３０日、及２０１４年１月４日、１月９日、１月１０日、２月１３日、２月１４日、３月５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临２０１３－０３２、０３３、０３９、０４４，临２０１４－００１、００２、００３、０１０、０１２、０１４）。

４、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为３０，０００万元，对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为５，５００万元。截止２０１３年１０月１４日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金３０，０００万元和５，５００万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于２０１３年９月２５日、１０月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临２０１３－０３５）、《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临２０１３－０４０）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临２０１３－０４１）。

５、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对科技发展公司进行第二次增资，增资额为１５，０００万元；对南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）进行第一次增资，增资额为１１，０００万元；对南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）进行第一次增资，增资额为５，０００万元。公司根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，首笔增资款为人民币６，４００万元；对通信科技公司进行增资，增资额为人民币５，０００万元。截止２０１３年１２月６日，电子装备公司和通信科技公司已分别收到增加的注册资金６，４００万元和５，０００万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于２０１３年１１月３０日、１２月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临２０１３－０４５）、《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临２０１３－０４７）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临２０１３－０４８）。

６、根据募集资金投资项目的实际情况，公司于２０１４年２月２１日对科技发展公司进行第二次增资，首笔增资额为人民币４，０００万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司验资报告》（天职业字［２０１４］１８２６号），本次增资前科技发展公司注册资本为人民币５５，０００万元，增资后注册资本为人民币５９，０００万元，本公司占股１００％。详见本公司于２０１４年２月２２日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临２０１４－０１３）。

（二）本次增资的基本情况及董事会审议情况

如前述，经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司进行第二次增资，增资额为１５，０００万元；对南京熊猫电子装备有限公司进行第一次增资，增资额为１１，０００万元；对南京熊猫通信科技有限公司进行第一次增资，增资额为５，０００万元。

如前述，本公司董事会同意向电子装备公司增加投资１１，０００万元。２０１３年１２月６日，本公司已完成首笔投资６，４００万元。

公司根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，本次增资额为人民币４，６００万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子装备有限公司验资报告》（天职业字［２０１４］４２５８号），本次增资前电子装备公司注册资本为人民币１４，４００万元，增资后注册资本为人民币１９，０００万元，本公司占股１００％。至此，本公司已完成董事会审议通过的向电子装备公司增加投资１１，０００万元事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，该增资不需要提交股东大会批准，不属于关联交易和重大资产重组事项。

电子装备公司已经设立募集资金专户，并与本公司、保荐机构和开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。

二、投资标的基本情况

名称：南京熊猫电子装备有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

注册地：南京市白下区海福巷１１８号

法定代表人：刘坤

注册资本：１４，４００万元

经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装璜材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

控股股东：本公司持有电子装备公司１００％股份

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币·万元

	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年９月３０日 （未经审计）
总资产	２４，９９１．６４	３１，４８１．７１
净资产	１０，９２３．７８	１２，４６３．１１
	２０１２年度 （经审计）	２０１３年１－９月 （未经审计）
营业收入	３３，９４１．７	２４，８１８．９２
净利润	１，１５３．８２	１，５３９．３３

注：电子装备公司２０１２年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：本次增资前，电子装备公司注册资本１４，４００万元，本公司持有其１００％股权。本次增加注册资本４，６００万元，增资后，电子装备公司注册资本１９，０００万元，本公司持有其１００％股权。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资资金全部来源于募集资金，将主要投向自动化装备产业化项目，该项目的实施将扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，使公司的经营规模和核心竞争力进一步提高，打破国外公司的垄断，迅速扩大市场份额，为公司未来收入和利润快速、持续地增长提供有力保证。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

２０１４年３月１０日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）电子装备公司股东决定、电子装备公司验资报告